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唐人科技公开转让说明书

| 2019-12-02

厦门唐人科技股份有限公司

公开转让说明书(申报稿)主办券商(深圳市福田区金田路 4018号安联大厦 35层)

声 明

本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺公开转让说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证公开转让说明书中财务会计资料真实、完整。

中国证监会、全国中小企业股份转让系统有限责任公司(以下简称“全国股份转让系统公司”)对本公司股票公开转让所作的任何决定或意见,均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

根据《证券法》的规定,本公司经营与收益的变化,由本公司自行负责,由此变化引致的投资风险,由投资者自行承担。

重大事项提示

本公司在经营过程中,由于所处行业及自身特点的原因,特提醒投资者对公司以下重大事项予以关注:

一、市场竞争加剧风险

公司所属行业为信息技术服务业,应用领域为建筑智能化领域,该细分领域起步较晚、发展较快,市场成熟度和集中度均较低,呈现出“大行业、小企业”的特征。企业规模过小不利于整个行业技术水平的提高,企业数目较多则会导致激烈的市场竞争。

二、宏观政策风险

公司所处信息技术服务业与下游应用领域密切相关,下游行业需求的变化直接影响本行业的发展。

公司主要的智能化系统工程项目合同来自于公共建筑建设、交通管理等社会公共部门以及房地产及房地产建设企业。该类项目有一定的不确定性,即当政府鼓励某产业发展时,社会公共部门以及相关建设企业通过扩大对这些产品或服务的采购量,扶持产业的发展,促进产业的兴盛,此阶段相关产业内企业的业绩就会出现明显的增长,规模也随之快速扩大;当政府限制某产业发展时,则会收缩采购规模,抑制这一产业的发展,从而实现经济结构或产业结构的优化,实现国家宏观调控。

公司的业绩稳定增长与上述社会固定资产投资导向政策有着相当紧密的关系。报告期内,公司所服务的业务领域受政府的扶持力度较大,政府与相关建设企业正投入大量的经费用于推动智慧城市建设。但是如出现政府投资策略调整,可能造成上述领域智能化系统工程投资减少,将会对本公司经营产生较大影响。

三、人力资源风险

智能建筑涉及的业务种类繁多,不同客户、不同业务种类涉及的集成系统、工业自动化、通信、电子等各相关行业综合技术均有所差异,建筑智能化系统集成和运行维护对提供综合方案设计及施工、运行维护的人员要求非常高。随着国家产业政策对智能建筑业扶持力度的不断加大,行业市场规模将持续扩大,同时对优秀技术人才和管理人才的需求也日益强烈。如果未来由于发展规模未能跟上市场的变化或激励机制不能有效执行等原因导致公司技术人员流失或不能引进

业务发展所需的高端人才,公司将存在一定的人力资源风险。

四、规范运行风险

有限公司阶段,公司制定了公司章程,设立了股东会,由于公司规模较小,未单独设立董事会、监事会,仅设立一名执行董事和一名监事,建立了法人治理的基本架构。公司注册资本变更、股权转让等重大事项均经过股东会审议,但依然存在部分程序执行上的瑕疵。

股份公司自 2016 年 2 月 5 日设立以来,依据《公司法》和《公司章程》的相关规定,建立健全了公司的股东大会、董事会、监事会制度,并制定了相应的议事规则和工作细则。但由于股份公司成立时间较短,不排除公司在未来的公司运行过程中出现不符合相关法律法规和公司章程的风险。

五、控制权风险

公司实际控制人丁洹直接持有公司 60.818%的股份、其妻陈绍凤作为唐人扶翼的普通合伙人间接持有公司 17.001%股份且能够控制唐人扶翼进而控制其持

有的公司 18.00%股份,丁洹与陈绍凤夫妇合计控制公司 78.818%股份。同时,丁洹与陈绍凤均为公司股东、高管。若公司实际控制人利用其对公司的实际控制权,对公司的经营决策、认识、财务等进行不当控制,可能会给公司经营和其他权益股东带来风险。

六、各类业务资质到期后无法继续取得的风险

公司拥有的各类业务资质是顺利开展各项业务活动的重要前提,也是客户选择供应商的重要依据。若业务资质到期后无法继续取得,将会对公司正常业务经营产生不利影响。

七、工程类业务可复制性差的风险

公司主要业务为建筑智能化工程业务,其业务对公司的综合方案解决能力要求较高,要求公司针对不同工程采取个性化的不同解决方案,因此对各个工程的处理方案差异较大,各个不同工程之间的可复制性较差。虽然公司有丰富的行业经验以及成功案例积累,但不能保证未来遇到的所有工程都能够设计出完美的解决方案。一旦出现方案设计的失败,将对公司未来经营业绩和发展带来不利影响。

八、业务规模扩大与公司快速扩张可能导致的管理控制风险报告期内,公司业务发展速度和员工数量增长较快,业务规模增加迅速。此外,为了更快速扩张,公司增加了业务派出机构。这些对公司的管理及整合能力提出了较高的要求。随着公司经营规模的不断扩大,尤其是本次挂牌成功后,公司业务规模的大幅增加对公司管理水平提出了更高的要求。若公司管理层未来不能及时提高管理能力以适应业务快速成长和市场环境变化,将可能对公司未来经营业绩和发展带来不利影响。

九、应收账款余额较大的风险

截至报告期末,由于 2015 年下半年公司开始大规模扩张业务,至 2016 年 6月底尚有多个项目未完全完工,根据《企业会计准则》以及公司会计政策,按照完工百分比法确认了收入,导致公司账面应收账款余额较大;此外,由于工程项目多在年底结算,年中未结算的工程较多亦导致应收账款余额较大。尽管公司根据企业会计政策足额计提了坏账准备,但是若期后不能及时收回应收账款,将对公司的现金流产生重大影响,进而影响公司的正常经营。

十、营运资金不足引致的风险公司所处行业的性质决定了公司拓展并维持其主营业务业务对资金实力要求较高。在开展工程总包业务过程中,一方面,充足的营运资金是公司成功获得项目总包业务的必备条件;另一方面,工程投标、中标、开工、完工阶段均对营运资金有较大的需求。公司一般智能化总包项目所需垫付资金占合同总金额的

30%。

公司所属行业特点决定了公司需要的固定资产投入相对较少,2014 年末、

2015年度末和2016年6月底,公司固定资产占总资产的比例分别为6.06%、5.42%

和 4.99%。截止 2016 年 6 月 30 日,固定资产总额为 498.36 万元。公司资产主

要由货币资金、应收账款和预付款项等流动资产组成,上述资产结构导致通过向银行抵押贷款方式获得的资金的能力较为有限,融资能力的不足严重限制了公司的快速发展。尽管截至 2016 年 6 月 30 日,公司账面货币资金余额达到 1,307.94万元,能够满足公司短期内运营资金的需求,但从长期来看,公司仍然存在运营资金不足导致公司业务规模不能快速增长的风险。

目 录

声 明 .............................................................................................................................. 1

重大事项提示 ................................................................................................................ 2

释 义 .............................................................................................................................. 8

第一节 基本情况 .........................................................................................................11

一、公司基本情况 ................................................................................................11

二、挂牌股份的基本情况 ................................................................................... 12

三、公司股权基本情况 ....................................................................................... 14

四、公司设立以来股本的形成及其变化和重大资产重组情况 ....................... 21

五、公司董事、监事、高级管理人员基本情况 ............................................... 36

六、公司最近两年的主要会计数据和财务指标简表 ....................................... 39

七、本次挂牌的有关机构 ................................................................................... 40

第二节 公司业务 ........................................................................................................ 42

一、公司的业务、产品及服务 ...............................................白金会............................ 42

二、公司组织结构、生产或服务流程及方式 ................................................... 46

三、公司业务相关的关键资源要素 ................................................................... 51

四、公司业务具体情况 ....................................................................................... 60

五、公司的商业模式 ........................................................................................... 69

六、公司所处行业基本情况 ............................................................................... 77

第三节 公司治理 ........................................................................................................ 94

一、公司股东大会、董事会、监事会制度建立健全及运行情况 ................... 94

二、公司董事会对公司治理机制建设及运行情况的评估结果 ....................... 95

三、公司及控股股东、实际控制人最近两年违法违规及受处罚情况 ........... 98

四、公司独立性情况 ........................................................................................... 98

五、同业竞争情况 ............................................................................................. 100

六、公司最近两年关联方资金占用和对关联方的担保情况 ......................... 101

七、董事、监事、高级管理人员有关情况说明 ............................................. 103

八、最近两年董事、监事、高级管理人员的变动情况及其原因 ................. 104

第四节 公司财务 ...................................................................................................... 106

一、最近两年的审计意见、主要财务报表 ..................................................... 106

二、财务报表的编制基础、主要会计政策、会计估计及其变更情况和对公司

利润的影响..................................................................................................................111

三、公司两年主要的财务指标 ......................................................................... 128

四、报告期利润形成的有关情况 ..................................................................... 135

五、公司的主要资产情况 ................................................................................. 143

六、公司重大债务 ............................................................................................. 159

七、股东权益情况 ............................................................................................. 167

八、关联方关系及关联交易 ............................................................................. 168

九、需提醒投资者关注的财务报表附注中的期后事项、或有事项及其他重要

事项............................................................................................................................. 177

十、资产评估情况 ............................................................................................. 177

十一、股利分配政策和最近两年分配及实施情况 ......................................... 178

十二、报告期内已对外转让的子公司基本情况 ............................................. 179

十三、可能影响公司持续经营的风险因素 ..................................................... 179

第五节 有关声明 ...................................................................................................... 183

一、申请挂牌公司签章 ..................................................................................... 183

二、主办券商声明 ............................................................................................. 184

三、承担审计业务的会计师事务所声明 ......................................................... 185

四、公司律师声明 ............................................................................................. 186

五、承担资产评估业务的评估机构声明 ......................................................... 187

第六节 附件 .............................................................................................................. 188

一、主办券商推荐报告 ..................................................................................... 188

二、财务报表及审计报告 ................................................................................. 188

三、法律意见书 ................................................................................................. 188

四、公司章程 ..................................................................................................... 188

五、全国股份转让系统公司同意挂牌的审查意见 ......................................... 188

释 义

本公开转让说明书中,除非另有说明,下列简称具有如下含义:

一、一般术语

简 称 释 义

唐人科技、本公司、公司、股份公司 指 厦门唐人科技股份有限公司唐人有限 指 厦门唐人科技信息技术有限公司,本公司前身信融云技术 指 厦门海唐信融云技术股份有限公司,公司原参股公司信融投资 指 厦门海唐信融投资有限公司,公司原控股公司唐人扶翼 指 厦门唐人扶翼投资管理合伙企业(有限合伙),公司股东含乾投资 指 上海含乾投资管理事务所(有限合伙),公司股东含黎投资 指 上海含黎投资管理事务所(有限合伙),公司股东含卿投资 指 上海含卿投资管理事务所(有限合伙),公司股东含彤投资 指 上海含彤投资管理事务所(有限合伙),公司股东安信证券、主办券商 指 安信证券股份有限公司

律师、远大 指 福建远大联盟律师事务所会计师、利安达 指 利安达会计师事务所(特殊普通合伙)厦门市工商局 指 厦门市工商行政管理局

《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》

《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》

《管理办法》 指 《非上市公众公司监督管理办法》

《标准指引》 指 《全国中小企业股份转让系统股票挂牌条件适用基本标准指引(试行)》

商标局 指 国家工商总局商标局

知识产权局 指 中华人民共和国国家知识产权局

全国股份转让系统 指 全国中小企业股份转让系统全国股份转让系统

公司 指 全国中小企业股份转让系统有限责任公司

中国证监会 指 中国证券监督管理委员会

元、万元 指 人民币元、万元

二、专业术语

简 称 释 义

智能化 指 是指由现代通信与信息技术、计算机网络技术、行业技术、智能控制技术汇集而成的针对某一个方面的应用简 称 释 义

系统集成 指

系统集成(SI,System Integration),就是通过结构化的综合布线系统和计算机网络技术,将各个分离的设备(如个人电脑)、功能和信息等集成到相互关联的、统一和协调的系统之中,使资源达到充分共享,实现集中、高效、便利的管理。系统集成应采用功能集成、BSV 液晶拼接集成、综合布线、网络集成、软件界面集成等多种集成技术软件应用 指

应用软件(application software)是和系统软件相对应的,是用户可以使用的各种程序设计语言,以及用各种程序设计语言编制的应用程序的集合,分为应用软件包和用户程序。应用软件包是利用计算机解决某类问题而设计的程序的集合,供多用户使用物联网 指

Internet of Things,具有感知和智能处理能力的可标识的亿万物品,基于标准的、可互操作的通信协议,在宽带移动通信、下一代网络和云计算平台等技术的支撑下,智能处理物品或环境的状态信息,提供对其进行管理和控制的决策依据,甚至在人类直接干预或无需人工干预情况下实现联动,从而形成信息获取、物品管理和控制的信息系统云服务 指 基于互联网的相关服务的增值、使用和交付模式,通常涉及通过互联网形成虚拟化资源来提供动态易扩展的服务

BAS 指

Building Automation System,建筑自动化系统,是将建筑内

的变配电、照明、暖通空调、给排水、送排风等设备系统,以集中监视、控制和管理为目的而构成的自动控制系统

OPC 指

OLE for Process Control,基于 OLE 的过程控制数据通讯协议,基于微软的 OLE(现在的 Active X)、COM(部件对象模型)和 DCOM(分布式部件对象模型)技术,实现不同系统之间数据通讯的接口协议集,包括一整套接口、属性和方法的标准通讯协议集

BRT 指

快速公交系统,是一种介于快速轨道交通与常规公交之间的新型公共客运系统,是一种中运量交通方式,通常也被人称作“地面上的地铁”。它是利用现代化公交技术配合智能交通和运营管理(集成调度系统),开辟公交专用道路和建造新式公交车站,实现轨道交通模式的运营服务,达到轻轨服务水准的一种独特的城市客运系统

ETC 指

不停车收费系统,是目前世界上先进的路桥收费方式。通过安装在车辆挡风玻璃上的车载电子标签与在收费站 ETC

车道上的微波天线之间的微波专用短程通讯,利用计算机联网技术与银行进行后台结算处理,从而达到车辆通过路桥收费站不需停车而能交纳路桥费的目的

O2O 指

即 Online To Offline(在线离线/线上到线下),是指将线下的商务机会与互联网结合,让互联网成为线下交易的平台。

O2O 的概念非常广泛,既可涉及到线上,又可涉及到线下,可以通称为 O2O

简 称 释 义

IC 卡 指

集成电路卡,也称智能卡、智慧卡、微电路卡或微芯片卡等。它是将一个微电子芯片嵌入符合 ISO7816 标准的卡基中,做成卡片形式。IC 卡与读写器之间的通讯方式可以是接触式,也可以是非接触式。根据通讯接口把 IC 卡分成接触式 IC 卡、非接触式 IC 和双界面卡(同时具备接触式与非接触式通讯接口)

APP 指 手机软件,即安装在手机上的软件,完善原始系统的不足与个性化

GPS 指 全球定位系统,即利用 GPS 定位卫星,在全球范围内实时进行定位、导航的系统

3C 技术 指 通信技术、计算机技术和控制技术(Communication,Computer,Control)的合称

AI 指 人工智能,是研究、开发用于模拟、延伸和扩展人的智能的理论、方法、技术及应用系统的一门新的技术科学

注:除特别说明外,本《公开转让说明书》所有数值保留 2 位小数;若出现各分项数值之和与合计数尾数不符的情况,均为四舍五入造成。

第一节 基本情况

一、公司基本情况

公司名称: 厦门唐人科技股份有限公司

注册资本: 5,009.00 万元

法定代表人: 丁洹

有限公司成立日期: 2003 年 8 月 19 日

股份公司设立日期: 2016 年 2 月 5 日

注册地址: 厦门市海沧区钟林路 8 号海投大厦 25 层 2507 室

办公地址: 厦门软件园望海路 63 号 202 单元

邮 编: 361026

电 话: 0592-5362161

传 真: 0592-5362165

电子邮箱: coco@tangram.net.cn

互联网网址: http://www.tangram.net.cn

信息披露负责人: 陈绍凤

统一社会信用代码: 913502057516031525所属行业: 根据中国证监会发布的《上市公司行业分类指引》(2012 年修订),公司所属行业为软件和信息技术服务业(I65),应用领域为建筑智能化与交通智能化;根据《国民经济行业分类与代码》(GB/T4754-2011)公司所处行业属于信息系统集成服务(I6520);根据全国中小企业股份转让系统《挂牌公司管理型行业分类指引》,公司所属行业为信息系统集成服

务(I6520);按照《挂牌公司投资型行业分类指引》,公司

所属行业为信息科技咨询和系统集成服务(17101110)。

经营范围: 信息系统集成服务;信息技术咨询服务;软件开发;集成电路设计;数据处理和存储服务;其他未列明信息技术服务业(不含需经许可审批的项目);电气安装;管道和设备安装;

其他未列明建筑安装业;工程和技术研究和试验发展。

主营业务: 公司主营业务为基于物联网技术、计算机软件技术及智能化系统集成技术,为客户提供整体解决方案和运维服务,并进行互联网应用软硬件研发以及产品销售。主要运用领域为建筑智能化与交通智能化。

二、挂牌股份的基本情况

(一)挂牌股份的基本情况

1、股份代码:【】

2、股份简称:唐人科技

3、股票种类:人民币普通股

4、每股面值:1.00元

5、股票总量:50,090,000股

6、挂牌日期:【】

7、转让方式:协议转让

(二)公司股份总额及分批进入全国中小企业股份转让系统转让时间和数量

1、股份总额:50,090,000股

2、公司股份分批进入全国中小企业股份转让系统转让时间和数量《公司法》第一百四十一条规定,“发起人持有的本公司股份,自公司成立

之日起一年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券

交易所上市交易之日起一年内不得转让。公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五;所持本公司股份自公司股票上市

交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内,不得转让其所持有的本公司股份。公司章程可以对公司董事、监事、高级管理人员转让其所持有的本公司股份作出其他限制性规定。”《全国中小企业股份转让系统业务规则(试行)》第二章第八条规定,“挂牌公司控股股东及实际控制人在挂牌前直接或间接持有的股票分三批解除转让

限制,每批解除转让限制的数量均为其挂牌前所持股票的三分之一,解除转让限制的时间分别为挂牌之日、挂牌期满一年和两年。挂牌前十二个月以内控股股东及实际控制人直接或间接持有的股票进行过转让的,该股票的管理按照前款规定执行,主办券商为开展做市业务取得的做市初始库存股票除外。因司法裁决、继承等原因导致有限售期的股票持有人发生变更的,后续持有人应继续执行股票限售规定。”《公司章程》第二十六条规定:“发起人持有的本公司股份,自公司成立之

日起 1 年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交

易所上市交易之日起 1 年内不得转让。公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%;所持本公司股份自公司股票上市交易之日起

1 年内不得转让。上述人员离职后半年内,不得转让其所持有的本公司股份。”《公司章程》第二十七条规定:“公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股东,将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出,或者在卖出后 6 个月内又买入,由此所得收益归本公司所有,本公司董事会将收回其所得收益。公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在 30 日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责任。”截至本公开转让说明书签署之日,股份公司成立未满一年,因此公司发起人无可公开转让的股票。公司股东持股情况、本次可进入全国股份转让系统转让的股份数量(以股为单位,四舍五入取整至股数个位数)以及具体限售安排如下:

序号 股东名称 持股数量(股) 本次进入股份转让系统股数持股比例

(%) 具体限售安排

1 丁洹 30,463,736 - 60.818

2 唐人扶翼 9,016,200 - 18.000

2017年 2月 5日之前不得转让;可转让时,任职公司董事、监事、高级管理人员期间任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司

股份总数的 25%。丁序号 股东名称 持股数量(股) 本次进入股份转让系统股数持股比例

(%) 具体限售安排洹与陈绍凤在挂牌前直接或间接持有的股票分三批解除转让限制,每批解除转让限制的数量均为其挂牌前所持股

票的三分之一,解除转让限制的时间分

别为挂牌之日、挂牌

期满一年和两年。

3 含乾投资 2,504,500 - 5.000

4 含黎投资 2,504,500 - 5.000

5 含卿投资 2,504,500 - 5.000

6 含彤投资 1,593,864 - 3.182

7 叶云燕 1,001,800 - 2.000

8 雷彪 500,900 - 1.000

2017年 2月 5日之前不得转让

合计 50,090,000 - 100.000

公司全体股东所持股份无冻结、质押或其他转让限制情况。

(三)股东对所持股份自愿锁定的承诺公司股东未就自公司股票在全国股份转让系统挂牌之日起自愿锁定作出承诺。

(四)股票转让方式

2016 年 2 月 14 日,唐人科技依法召开 白金会2016 年第一次临时股东大会,决定公司

股票进入全国中小企业股份转让系统挂牌后,股票采取协议转让方式。

三、公司股权基本情况

(一)公司股权结构图

(二)前十名股东及持有 5%以上股份股东持有股份的情况

前十名股东及持有 5%以上股份股东持有股份的情况,如下表:

序号 发起人名称 股数(股) 持股比例(%)

1 丁洹 30,463,736 60.818

2 唐人扶翼 9,016,200 18.000

3 含乾投资 2,504,500 5.000

4 含黎投资 2,504,500 5.000

5 含卿投资 2,504,500 5.000

6 含彤投资 1,593,864 3.182

7 叶云燕 1,001,800 2.000

8 雷彪 500,900 1.000

合计 50,090,000 100.000

截至本公开转让说明书签署之日,公司全体股东所持股份无冻结、质押或其他转让限制情况。

(三)股东之间关联关系

截至本公开转让说明书签署之日,公司现有股东之间关联关系情况如下:

股东丁洹与股东陈绍凤(作为唐人扶翼的普通合伙人间接持有公司股份)为夫妻关系。除此之外,股东之间不存在其他关联关系。

(四)控股股东、实际控制人和持股 5%以上的其他股东基本情况

、控股股东基本情况

截至本公开转让说明书签署之日,股东丁洹持有公司 60.818%的股份,为公司控股股东。

丁洹,男,1975 年 5 月 7 日出生,中国籍,无境外永久居留权,身份证号:

35220219750507****,本科学历;1996 年 6 月至 1997 年 8 月任福建实达电脑集

团股份有限公司集团信息中心项目经理;1997 年 8 月至 1998 年 9 月任厦门实达电子信息科技有限公司项目经理;1998 年 9 月至 2000 年 12 月任实达科技(广州)有限公司事业部副经理;2001 年 9 月至 2002 年 10 月任江苏鼎华通信(苏州)有限公司常务副总裁;2002 年 11 月至 2003 年 6 月任厦门市恒信网元通信

技术有限公司软件事业部副总经理;2003 年 7 月至 2016 年 1 月任唐人有限执行

董事兼总经理;2016 年 1 月至今,任唐人科技总经理;2016 年 1 月 29 日,被选举为唐人科技董事长,任期三年。

2、实际控制人基本情况

截至本公开转让说明书签署之日,公司目前共有自然人股东 3 人,有限合伙企业股东 5 个,其中,有限合伙企业全部合伙人共 9 人(均为自然人)。上述股东中,自然人股东丁洹持有公司 60.818%的股份,担任公司的董事长、法定代表人及总经理;其妻陈绍凤作为唐人扶翼的普通合伙人间接持有公司 17.001%股份

且能够控制唐人扶翼进而控制其持有的公司 18.00%股份,担任公司的董事、副总经理及董事会秘书;丁洹与陈绍凤夫妇合计控制公司 78.818%股份,对公司经营决策起主导作用,为公司的实际控制人。

丁洹,基本情况详见本公开转让说明书“第一节 基本情况”之“三、公司股权基本情况”之“(四)控股股东、实际控制人和持股 5%以上的其他股东基本情况”之“1、控股股东基本情况”。陈 绍 凤 , 女 , 中 国 国 籍 , 无 境 外 永 久 居 留 权 , 身 份 证 号 码 :

32010419780302****,大专学历。2000 年 7 月至 2003 年 7 月,任南京长江消防

集团驻厦办销售经理;2003 年 8 月至 2016 年 1 月,历任唐人有限销售经理、商务部副经理、财务部副经理、副总经理;2016 年 1 月至今任唐人科技副总经理兼董事会秘书;2015 年 12 月至今兼任唐人扶翼普通合伙人;2016 年 1 月 29 日,被选举为唐人科技董事,任期三年。

、持股5%以上的其他股东基本情况

(1)唐人扶翼

根据全国企业信用信息公示系统显示,唐人扶翼的基本情况如下:

注册号 91350203MA344UHU3R

名称 厦门唐人扶翼投资管理合伙企业(有限合伙)

类型 有限合伙企业

执行事务合伙人 陈绍凤

成立时间 2015 年 12 月 7 日

主要经营场所 中国(福建)自有贸易实验区厦门片区嵩屿南二里 264 号 602 室

经营范围 投资管理(法律、法规另有规定除外);企业总部管理;市场调查;商务信息咨询;知识产权服务(不含专利事务)登记机关 厦门市市场监督管理局

发照日期 2015 年 12 月 7 日

登记状态 存续(在营、开业、在册)截至本公开转让说明书签署之日,唐人扶翼的合伙人情况如下:

序号 合伙人名称 合伙人类型 认缴出资额(万元)实缴出资额(万元)股权比例(%)

1 陈绍凤 普通合伙人 944.50 944.50 94.45

2 刘宏 有限合伙人 55.50 55.50 5.55

合计 1,000.00 1,000.00 100.00

公司设立时,唐人扶翼持有公司 18%的股份,目前持有公司 18%的股份。

其中,陈绍凤间接持有公司 17.001%的股份,刘宏间接持有公司 0.999%的股份。

唐人扶翼作为员工持股平台设立,目前公司尚未设计员工股权激励计划,但不排除未来会利用该平台设计员工股权激励计划。唐人扶翼不存在以非公开方式向合格投资者募集资金设立的情形;不存在资产由基金管理人或者普通合伙人管理的情形;也未担任任何私募投资基金的管理人。因此,不属于《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法(试行)》中规定的私募投资基金或私募基金管理人。

(2)含乾投资

根据全国企业信用信息公示系统显示,含乾投资的基本情况如下:

注册号 91310113MA1GK4K00A

名称 上海含乾投资管理事务所(有限合伙)

类型 有限合伙企业

执行事务合伙人 刘程超

成立时间 2015 年 12 月 8 日

主要经营场所 上海市宝山区友谊路 1518 弄 8 号 A-984 室

经营范围实业投资;资产管理;投资管理(以上均除股权投资和股权投资管理);投资咨询;商务信息咨询;接受金融机构委托从事金融信息

技术外包、金融业务流程外包、金融知识流程外包;计算机软硬件的开发、销售;会务会展服务;汽车配件的批发。【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】登记机关 上海市宝山区市场监督管理局

发照日期 2015 年 12 月 8 日

登记状态 存续(在营、开业、在册)截至本公开转让说明书签署之日,含乾投资的合伙人情况如下:

序号 合伙人名称 合伙人类型 认缴出资额(万元)实缴出资额(万元)股权比例(%)

1 刘程超 普通合伙人 5.00 5.00 1.00

2 胡立 有限合伙人 495.00 495.00 99.00

合计 500.00 500.00 100.00

公司设立时,含乾投资持有公司 5%的股份,目前持有公司 5%股份。其中,刘程超间接持有公司 0.05%股份,胡立间接持有公司 4.95%股份。

含乾投资不存在以非公开方式向合格投资者募集资金设立的情形;不存在资产由基金管理人或者普通合伙人管理的情形;也未担任任何私募投资基金的管理人。因此,不属于《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法(试行)》中规定的私募投资基金或私募基金管理人。

(3)含黎投资

根据全国企业信用信息公示系统显示,含黎投资的基本情况如下:

注册号 91310113MA1GK4KD7D

名称 上海含黎投资管理事务所(有限合伙)

类型 有限合伙企业

执行事务合伙人 陈燕

成立时间 2015 年 12 月 8 日

主要经营场所 上海市宝山区友谊路 1518 弄 8 号 A-982 室经营范围实业投资;资产管理;投资管理(以上均除股权投资和股权投资管理);投资咨询;商务信息咨询;接受金融机构委托从事金融信息

技术外包、金融业务流程外包、金融知识流程外包;计算机软硬件的开发、销售;会务会展服务;汽车配件的批发。【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】登记机关 上海市宝山区市场监督管理局

发照日期 2015 年 12 月 8 日

登记状态 存续(在营、开业、在册)截至本公开转让说明书签署之日,含黎投资的合伙人情况如下:

序号 合伙人名称 合伙人类型 认缴出资额(万元)实缴出资额(万元)股权比例(%)

1 陈燕 普通合伙人 5.00 5.00 1.00

2 邱淼枝 有限合伙人 495.00 495.00 99.00

合计 500.00 500.00 100.00

公司设立时,含黎投资持有公司 5%的股份,目前持有公司 5%股份。其中,陈燕间接持有公司 0.05%股份,邱淼枝间接持有公司 4.95%股份。

含黎投资不存在以非公开方式向合格投资者募集资金设立的情形;不存在资产由基金管理人或者普通合伙人管理的情形;也未担任任何私募投资基金的管理人。因此,不属于《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法(试行)》中规定的私募投资基金或私募基金管理人。

(4)含卿投资

根据全国企业信用信息公示系统显示,含卿投资的基本情况如下:

注册号 91310113MA1GK4K43P

名称 上海含卿投资管理事务所(有限合伙)

类型 有限合伙企业

执行事务合伙人 刘娟娟

成立时间 2015 年 12 月 8 日

主要经营场所 上海市宝山区友谊路 1518 弄 8 号 A-983 室经营范围实业投资;资产管理;投资管理(以上均除股权投资和股权投资管理);投资咨询;商务信息咨询;接受金融机构委托从事金融信息

技术外包、金融业务流程外包、金融知识流程外包;计算机软硬件的开发、销售;会务会展服务;汽车配件的批发。【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】登记机关 上海市宝山区市场监督管理局

发照日期 2015 年 12 月 8 日

登记状态 存续(在营、开业、在册)截至本公开转让说明书签署之日,含卿投资的合伙人情况如下:

序号 合伙人名称 合伙人类型 认缴出资额(万元)实缴出资额(万元)股权比例(%)

1 刘娟娟 普通合伙人 5.00 5.00 1.00

2 何惠芳 有限合伙人 495.00 495.00 99.00

合计 500.00 500.00 100.00

公司设立时,含卿投资持有公司 5%的股份,目前持有公司 5%股份。其中,刘娟娟间接持有公司 0.05%股份,何惠芳间接持有公司 4.95%股份。

含卿投资不存在以非公开方式向合格投资者募集资金设立的情形;不存在资产由基金管理人或者普通合伙人管理的情形;也未担任任何私募投资基金的管理人。因此,不属于《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法(试行)》中规定的私募投资基金或私募基金管理人。

4、其他机构投资人股东基本情况

(1)含彤投资

根据全国企业信用信息公示系统显示,含彤投资的基本情况如下:

注册号 91310113MA1GK4K865

名称 上海含彤投资管理事务所(有限合伙)

类型 有限合伙企业

执行事务合伙人 胡茂雄

成立时间 2015 年 12 月 8 日

主要经营场所 上海市宝山区友谊路 1518 弄 8 号 A-981 室经营范围实业投资;资产管理;投资管理(以上均除股权投资和股权投资管理);投资咨询;商务信息咨询;接受金融机构委托从事金融信息

技术外包、金融业务流程外包、金融知识流程外包;计算机软硬件的开发、销售;会务会展服务;汽车配件的批发。【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】登记机关 上海市宝山区市场监督管理局

发照日期 2015 年 12 月 8 日

登记状态 存续(在营、开业、在册)截至本公开转让说明书签署之日,含彤投资的合伙人情况如下:

序号 合伙人名称 合伙人类型 认缴出资额(万元)实缴出资额(万元) 股权比例(%)

1 胡茂雄 普通合伙人 5.00 5.00 1.00

2 刘程超 有限合伙人 495.00 495.00 99.00

合计 500.00 500.00 100.00

公司设立时,含彤投资持有公司 3.182%的股份,目前持有公司 3.182%股份。

其中,胡茂雄间接持有公司 0.03182%股份,刘程超间接持有公司 3.15018%股份。

含彤投资不存在以非公开方式向合格投资者募集资金设立的情形;不存在资产由基金管理人或者普通合伙人管理的情形;也未担任任何私募投资基金的管理人。因此,不属于《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法(试行)》中规定的私募投资基金或私募基金管理人。

(五)最近两年及一期内公司控股股东及实际控制人变化情况报告期内,公司控股股东为丁洹,实际控制人为丁洹与陈绍凤夫妇,未发生变化。

四、公司设立以来股本的形成及其变化和重大资产重组情况

(一)有限公司设立及历史沿革

1、公司设立及首期出资首次到资

2003 年 8 月 8 日,丁洹、尤龙、李瀚 3 位股东向厦门市工商行政管理局提

出设立有限公司的申请,同日,厦门市工商行政管理局受理公司登记申请。

根据公司设立时签订的《厦门唐人科技信息技术有限公司章程》约定,各股东出资期限为公司注册登记前到位注册资本总额的 15%即 45.00 万元;公司成立

一年内到位注册资本总额的 50%即 150.00 万元;公司成立三年内到位注册资本

总额的 100%即 300.00 万元。

公司约定注册资本分期到资,系根据当时厦门市人民代表大会发布的《厦门经济特区鼓励留学人员来厦创业工作规定》以及福建省政府发布的《福建省人民政府办公厅转发省工商局关于促进和服务我省企业发展若干意见的通知》,公司设立时的股东李瀚符合留学创业人员资格中华娱乐,唐人有限设立适用上述规定,其设立时关于注册资本分期出资的约定符合当时有效的相关规范。

2003 年 8 月 13 日,厦门华诚会计师事务所有限公司出具《验资报告》(厦华会验字(2003)第 Y-058 号),确认截至 2003 年 8 月 13 日,唐人有限(筹)已收到全体股东缴纳的注册资本第一期合计人民币 45.00 万元,其中以货币出资人

民币 45.00 万元(其构成为:丁洹 22.50 万元、尤龙 9.00 万元、李瀚 13.50 万元)。

2003 年 8 月 19 日,厦门市工商行政管理局核发了注册号为 3502042072316

的《企业法人营业执照》,唐人有限成立。根据该营业执照记载,公司的法定代表人为丁洹,注册资本为 300.00 万元人民币,公司类型为有限责任公司,经营范围为:计算机软、硬件及通讯产品的研发、生产、销售;通讯、计算机网络及地理信息系统建设、服务;系统集成工程技术服务、通讯设备及计算机产品的安全服务;信息技术咨询服务(法律法规规定必须办理审批许可才能从事的经营项目,必须的取得审批许可证明后方能营业。);经营期限从 2003 年 8 月 19 日至

2013 年 8 月 19 日。

唐人有限成立时的股权结构如下表所示:

序号 股东姓名 出资方式 注册资本 (万元)实收资本(万元) 股权比例(%)

1 丁洹 货币 150.00 22.50 50.00

2 李瀚 货币 90.00 13.50 30.00

3 尤龙 货币 60.00 9.00 20.00

合计 货币 300.00 45.00 100.00

2、第一次股权变更

2003 年 12 月 1 日,唐人有限召开股东会议,丁洹、李瀚、尤龙参加会议,

会议一致同意:李瀚将其持有 30%股权按实收资本原价(13.50 万元)转让给丁洹。转让后,丁洹持有唐人有限 80%股权,尤龙持有唐人有限 20%股权,李瀚不再担任唐人有限股东。同日,唐人有限股东签署了新的公司章程,上述转让方和受让方分别签署《股权转让协议》。同日,上述股东变更在厦门市工商行政管理局办理了公司变更登记申请。本次股权转让的原因为原股东李瀚长期旅居日本,无法参与经营,故将股权转让;转让价款已支付,不存在股权争议;股权转让作价未发生溢价,不涉及个税申缴。

股权转让后,唐人有限的股权结构如下:

序号 股东姓名 出资方式 注册资本 (万元)实收资本(万元) 股权比例(%)

1 丁洹 货币 240.00 36.00 80.00

2 尤龙 货币 60.00 9.00 20.00

合计 货币 300.00 45.00 100.00

3、第二次股权变更

2004 年 4 月 15 日,唐人有限召开股东会议,丁洹、尤龙参加会议,会议一

致同意:尤龙将其持有的唐人有限 20%股权按实收资本原价(9.00 万元)转让给施挺。同日,唐人有限股东签署了新的公司章程,上述转让方和受让方分别签署《股权转让协议》。同日,上述股东变更在厦门市工商行政管理局办理了公司变更登记申请。本次股权转让的原因为原股东尤龙因个人发展原因离职并退出公司股东层,故将其股权转让;转让价款已支付,不存在股权争议;股权转让作价未发生溢价,不涉及个税申缴。

股权转让后,唐人有限的股权结构如下:

序号 股东姓名 出资方式 注册资本 (万元)实收资本(万元) 股权比例(%)

1 丁洹 货币 240.00 36.00 80.00

2 施挺 货币 60.00 9.00 20.00

合计 货币 300.00 45.00 100.00

4、第三次股权变更及首期出资第二次到资。

2004 年 6 月 7 日,唐人有限召开股东会议,丁洹、施挺、陈刚参加会议,

会议一致同意:(1)施挺将其持有的唐人有限 20%股权中的 5%股权按实收资

本原价(2.25 万元)转让给陈刚。(2)根据原公司章程约定的注册资本到资时间表,投入第二期注册资本。同日,唐人有限股东签署了新的公司章程,上述转让方和受让方分别签署《股权转让协议》。同日,上述股东变更在厦门市工商行政管理局办理了公司变更登记申请。本次股权转让的原因为新股东陈刚与原股东

理念一致,加入公司经营并从原股东处购买股权;转让价款已支付,不存在股权争议;股权转让作价未发生溢价,不涉及个税申缴。

2004 年 6 月 23 日,厦门达新会计师事务所有限公司出具《验资报告》(厦达会验字[2004]第 Y1405 号),确认截至 2004 年 6 月 23 日,唐人有限已收到全体股东缴纳的第二期注册资本合计人民币 105 万元,其中以货币出资人民币 105万元(其构成为:丁洹 84.00 万元、施挺 15.75 万元、陈刚 5.25 万元)。唐人有限共收到第一、二期出资注册资本人民币 150 万元。

股权转让及注册资本到位后,唐人有限的股权结构如下:

序号 股东姓名 出资方式 注册资本 (万元)实收资本(万元) 股权比例(%)

1 丁洹 货币 240.00 120.00 80.00

2 施挺 货币 45.00 22.50 15.00

3 陈刚 货币 15.00 7.50 5.00

合计 货币 300.00 150.00 100.00

5、第四次股权变更

2005 年 4 月 28 日,唐人有限召开股东会议,丁洹、施挺、陈刚参加会议,

会议一致同意:陈刚将其持有的唐人有限 5%股权按实收资本原价(7.50 万元)

转让给丁洹。转让后,丁洹持有唐人有限 85%股权,施挺持有唐人有限 15%股权。同日,唐人有限股东签署了新的公司章程,上述转让方和受让方分别签署《股权转让协议》。

2005 年 5 月 13 日,上述股东变更在厦门市工商行政管理局办理了公司变更登记申请。

本次股权转让的原因为原股东陈刚因其个人职业规划改变,从公司离职,并出售其股权;转让价款已支付,不存在股权争议;股权转让作价未发生溢价,不涉及个税申缴。

股权转让后,唐人有限的股权结构如下:

序号 股东姓名 出资方式 注册资本 (万元)实收资本(万元) 股权比例(%)

1 丁洹 货币 255.00 127.50 85.00

2 施挺 货币 45.00 22.50 15.00

合计 货币 300.00 150.00 100.00

6、首期出资第三次到资

2006 年 4 月 7 日,唐人有限召开股东会议,丁洹、施挺参加会议,会议一

致同意:根据原公司章程约定的注册资本到资时间表,投入第三期注册资本。股东丁洹投入第三期注册资本 127.50 万元,累计投入注册资本 255.00 万元;股东施挺投入第三期注册资本 22.50 元,累计投入注册资本 45.00 万元。

2006 年 4 月 7 日,福建中盛联盟会计师事务所有限公司出具《验资报告》

(福中联验字(2006)第 Y105 号),确认截至 2006 年 4 月 7 日,唐人有限已收到全体股东缴纳的第三期注册资本合计人民币 150.00 万元,其中以货币出资人民币 150.00 万元(其构成为:丁洹 127.50 万元、施挺 22.50 万元)。至此,唐人有限已收到全部注册资本人民币 300.00 万元。

2006 年 4 月 26 日,唐人有限取得了换发后的《企业法人营业执照》。根据

该《企业法人营业执照》记载,唐人有限注册资本及实收资本均变更为 300.00万元。

注册资本到位,唐人有限的股权结构如下:

序号 股东姓名 出资方式 注册资本 (万元)实收资本(万元) 股权比例(%)

1 丁洹 货币 255.00 255.00 85.00

2 施挺 货币 45.00 45.00 15.00

合计 货币 300.00 300.00 100.00

7、第五次股权变更

2008 年 3 月 18 日,唐人有限召开股东会议,丁洹、施挺、胡凌云参加会议,

会议一致同意:丁洹将其持有的唐人有限 20%股权按实收资本原价(60.00 万元)转让给胡凌云。同日,唐人有限股东签署了新的公司章程,上述转让方和受让方分别签署《股权转让协议》。

2008 年 3 月 21 日,上述股东变更在厦门市思明区工商行政管理局办理了公

司变更登记申请。3 月 25 日,厦门市思明区工商行政管理局准予上述变更登记申请。

本次股权转让的原因为新股东胡凌云与原股东理念一致,加入公司经营并从原股东处购买股权;转让价款已支付,不存在股权争议;股权转让作价未发生溢价,不涉及个税申缴。

股权转让后,唐人有限的股权结构如下:

序号 股东姓名 出资方式 注册资本 (万元)实收资本(万元) 股权比例(%)

1 丁洹 货币 195.00 195.00 65.00

2 施挺 货币 45.00 45.00 15.00

3 胡凌云 货币 60.00 60.00 20.00

合计 货币 300.00 300.00 100.00

8、第六次股权变更

2010 年 11 月 25 日,唐人有限召开股东会议,丁洹、施挺、胡凌云参加会议,会议一致同意:胡凌云将其持有的唐人有限 20%股权按实收资本原价(60.00万元)转让给丁洹。同日,唐人有限股东签署了新的公司章程,上述转让方和受让方分别签署《股权转让协议》。同日,上述股东变更在厦门市工商行政管理局办理了公司变更登记申请。

12 月 8 日,厦门市工商行政管理局准予上述变更登记申请。

本次股权转让原因为股东胡凌云职业发展需要,从公司离职并出售其股权;

转让价款已支付,不存在股权争议;股权转让作价未发生溢价,不涉及个税申缴。

股权转让后,唐人有限的股权结构如下:

序号 股东姓名 出资方式 注册资本 (万元)实收资本(万元) 股权比例(%)

1 丁洹 货币 255.00 255.00 85.00

2 施挺 货币 45.00 45.00 15.00

合计 货币 300.00 300.00 100.00

9、第一次增加注册资本

2011 年 7 月 4 日,唐人有限召开股东会议,丁洹、施挺参加会议,会议一

致同意:将唐人有限的注册资本由 300.00 万元增加至 1,500.00 万元,实收资本

由 300.00 万元增加至 1,500.00 万元。新增的注册资本及实收资本由股东丁洹以

货币形式增资 1,170.00 万元,股东施挺以货币形式增资 30.00 万元。增资后,丁洹持有唐人有限 95%的股权,施挺持有唐人有限 5%的股权。

2011 年 7 月 5 日,厦门晟远会计师事务所有限公司出具《验资报告》(厦晟远验字(2011)第 Y1479 号),确认截至 2011 年 7 月 4 日,唐人有限已收到全体股东缴纳的本次新增的注册资本(实收资本)合计人民币 1,200.00 万元,均

以货币资金出资(其构成为:丁洹 1,170.00 万元、施挺 30.00 万元)。

2011 年 7 月 6 日,唐人有限取得了厦门市工商行政管理局换发后的《企业法人营业执照》。根据该《企业法人营业执照》记载,唐人有限注册资本及实收资本均变更为 1,500.00 万元。

本次增资后,唐人有限的股权结构如下:

序号 股东姓名 出资方式 注册资本 (万元)实收资本(万元) 股权比例(%)

1 丁洹 货币 1,425.00 1,425.00 95.00

2 施挺 货币 75.00 75.00 5.00

合计 货币 1,500.00 1,500.00 100.00

10、第二次增加注册资本及第七次股权变更

2012 年 10 月 8 日,唐人有限召开股东会议,丁洹、施挺参加会议,会议一

致同意:(1)施挺将其持有的唐人有限 2.5%股权按实收资本原价(37.50 万元)转让给丁洹。转让后,丁洹持有唐人有限 97.5%股权,施挺持有唐人有限 2.5%股权。(2)将公司注册资本由 1,500.00 万元增加至 2,238.00 万元,实收资本从,500.00 万元增加至 2,238.00 万元。新增注册资本中,股东丁洹增资 719.55 万元,股东施挺增资 18.45 万元。增资后,丁洹持有唐人有限 97.5%股权,施挺持有唐人有限 2.5%股权。

同日,唐人有限股东签署了新的公司章程,上述股权转让方和受让方分别签署《股权转让协议》。

本次股权转让并增资的原因为公司为扩大规模并增强实际控制人控制力,增资扩股同时调整股东出资比例;转让价款已支付,不存在股权争议;股权转让作价未发生溢价,不涉及个税申缴。

2012 年 10 月 9 日,厦门市天茂会计师事务所有限公司出具《验资报告》(厦天茂会验字(2012)第 Y0411 号),确认截至 2012 年 10 月 8 日,唐人有限已收到股东缴纳的本次新增的注册资本(实收资本)合计人民币 738.00 万元,均以货币资金出资(其构成为:丁洹 719.55 万元、施挺 18.45 万元)。唐人有限的注册资本(实收资本)变更为 2,238.00 万元。

2012 年 10 月 10 日,唐人有限取得了换发后的《企业法人营业执照》。根

据该《企业法人营业执照》记载,唐人有限注册资本及实收资本均变更为 2,238.00万元。

本次股权转让及增资后,唐人有限的股权结构如下:

序号 股东姓名 出资方式 注册资本 (万元)实收资本(万元)股权比例

(%)

1 丁洹 货币 2,182.05 2,182.05 97.50

2 施挺 货币 55.95 55.95 2.50

合计 货币 2,238.00 2,238.00 100.00

11、第三次增加注册资本

2012 年 10 月 10 日,唐人有限召开股东会议,丁洹、施挺参加会议,会议

一致同意:将唐人有限的注册资本由 2,238.00 万元增加至 3,009.00 万元,实收资

本由 2,238.00 万元增加至 3,009.00 万元。新增的注册资本及实收资本由股东丁洹

以货币形式增资 751.725 万元,股东施挺以货币形式增资 19.275 万元。增资后,丁洹持有唐人有限 97.5%的股权,施挺持有唐人有限 2.5%的股权。

同日,上述注册资本及实收资本变更在厦门市工商行政管理局办理了变更登记申请。

2 年 10 月 11 日,厦门市天茂会计师事务所有限公司出具《验资报告》

(厦天茂会验字(2012)第 Y0431 号),确认截至 2012 年 10 月 10 日,唐人有限已收到股东缴纳的本次新增的注册资本(实收资本)合计人民币 771.00 万元,均以货币资金出资(其构成为:丁洹 751.725 万元、施挺 19.275 万元)。唐人有限的注册资本(实收资本)变更为 3,009.00 万元。

2012 年 10 月 11 日,唐人有限取得了换发后的《企业法人营业执照》。根

据该《企业法人营业执照》记载,唐人有限注册资本及实收资本均变更为 3,009.00万元。

本次增资后,唐人有限的股权结构如下:

序号 股东姓名 出资方式 注册资本 (万元)实收资本(万元)股权比例

(%)

1 丁洹 货币 2,933.775 2,933.775 97.50

2 施挺 货币 75.225 75.225 2.50

合计 货币 3,009.000 3,009.000 100.00

12、第八次股权变更

2013 年 1 月 28 日,唐人有限召开股东会议,丁洹、施挺、丁玉钊参加会议,

会议一致同意:(1)丁洹将其持有的唐人有限 30%股权按实收资本原价(902.70

万元)转让给丁玉钊。转让后,丁洹持有唐人有限 67.5%股权,丁玉钊持有唐人有限 30%股权,施挺持有唐人有限 2.5%股权;(2)重新制定公司章程。同日,上述转让方和受让方分别签署《股权转让协议》。

2013 年 2 月 6 日,厦门市工商行政管理局准予上述变更登记申请。

本次股权转让的原因为公司发展需要引入新股东丁玉钊;转让价款已支付,不存在股权争议;股权转让作价未发生溢价,不涉及个税申缴。

股权转让后,唐人有限的股权结构如下:

序号 股东姓名 出资方式 注册资本 (万元)实收资本(万元)股权比例

(%)

1 丁洹 货币 2,031.075 2,031.075 67.50

2 丁玉钊 货币 902.700 902.700 30.00

3 施挺 货币 75.225 75.225 2.50

合计 货币 3,009.000 3,009.000 100.00

13、第九次股权变更

3 年 3 月 26 日,唐人有限召开股东会议,丁洹、施挺、丁玉钊参加会议,

会议一致同意:(1)施挺将其持有的唐人有限 2.5%股权按实收资本原价(75.225

万元)转让给丁洹;(2)股权转让后,丁洹持有唐人有限 70%股权,丁玉钊持有唐人有限 30%股权。同日,上述转让方和受让方分别签署《股权转让协议》。

2013 年 4 月 1 日,厦门市工商行政管理局准予上述变更登记申请。

本次股权转让的原因为原股东施挺因个人发展需要离开公司,并出售所持股权;转让价款已支付,不存在股权争议;股权转让作价未发生溢价,不涉及个税申缴。

股权转让后,唐人有限股权结构如下:

序号 股东姓名 出资方式 注册资本 (万元)实收资本(万元)股权比例

(%)

1 丁洹 货币 2,106.30 2,106.30 70.00

2 丁玉钊 货币 902.70 902.70 30.00

合计 货币 3,009.00 3,009.00 100.00

14、第四次增加注册资本

2013 年 7 月 8 日,唐人有限召开股东会议,丁洹、丁玉钊参加会议,会议

一致同意:(1)变更注册资本,将唐人有限的注册资本由 3,009.00 万元增加至

5,009.00 万元,实收资本由 3,009.00 万元增加至 5,009.00 万元;(2)新增注册

资本由股东丁洹以知识产权——非专利技术“基于位置服务的多业态异构系统”

出资 656.00 万元、以知识产权——非专利技术“矿井灾害应急救援系统技术”

出资 674.00 万元、以知识产权——非专利技术“智能视觉分析系统设计技术”

出资 670.00 万元,共计 2,000.00 万元。增资后,丁洹持有唐人有限 81.98%的股权,丁玉钊持有唐人有限 18.02%的股权;(3)变更章程:同意章程修正案。

同日,针对上述以知识产权——非专利技术出资,丁洹与唐人有限公司签署了“知识产权——非专利技术财产转移协议书”。北京万朝会计师事务所有限公司出具《财产转移审计报告》(万朝会专字【2013】167 号),确认股东丁洹用于增资的知识产权——非专利技术“基于位置服务的多业态异构系统”、“矿井灾害应急救援系统技术”、“智能视觉分析系统设计技术”出资人民币合计 2,000万元已转移到公司财产内,财产转移手续已办理完毕。上述知识产权——非专利技术的定价,系根据北京万博智胜资产评估有限公司出具的三份无形资产评估报告书(万博评报字【2013】459 号、460 号、461 号)而定。根据上述无形资产评估报告书,“基于位置服务的多业态异构系统”评估价值为 656.00 万元、“矿井灾害应急救援系统技术”评估价值为 674.00 万元、“智能视觉分析系统设计技术”评估价值为 670.00 万元,共计 2,000.00 万元。

本次增资由北京万朝会计师事务所有限公司出具《验资报告》(万朝会验字

【2013】450 号),根据该报告书,截至 2013 年 7 月 8 日,唐人有限已收到全

体股东交纳的新增资本 2,000.00 万元,唐人有限的注册资本(实收资本)变更为

5,009.00 万元。

2013 年 8 月 2 日,唐人有限取得了换发后的《企业法人营业执照》。根据

该《企业法人营业执照》记载,唐人有限注册资本及实收资本均变更为 5,009.00万元。

本次增资后,唐人有限的股权结构如下:

序号 股东姓名 出资方式 注册资本 (万元)实收资本(万元) 股权比例(%)

1 丁洹 货币与知识产权 4,106.30 4,106.30 81.98

2 丁玉钊 货币 902.70 902.70 18.02

合计 货币与知识产权 5,009.00 5,009.00 100.00

本次出资的非专利技术,为丁洹在唐人有限任职期间个人研究并申请获取的非专业技术。该非专利技术虽然登记在丁洹个人名下,但因是其在唐人有限任职期间获取,无法排除职务发明嫌疑;该非专利技术虽然为公司业务过程中所需要,但无法准确量化其在公司业务中的价值;非专利技术的价值虽经北京万博智胜资

产评估有限公司评估,但未经有证券从业资格的评估师事务所复核。

因此,主办券商与律师认为,本次的知识产权出资存在一定瑕疵,建议公司用货币资金予以置换。公司于 2015 年 11 月 16 日完成置换,详见本公开转让说明书“第一节 基本情况”之“四、公司设立以来股本的形成及其变化和重大资产重组情况”之“(一)有限公司设立及历史沿革”之“17、第十二次股权变更及出资置换”。

15、第十次股权变更

2013 年 12 月 10 日,唐人有限召开股东会议,丁洹、丁玉钊参加会议,会

议一致同意:(1)丁洹将其持有的唐人有限 11.98%股权按实收资本原价(600.00

万元)转让给丁玉钊。转让后,丁洹持有唐人有限 70%股权,丁玉钊持有唐人有

限 30%股权;(2)公司经营管理机构不变;(3)重新制定公司章程。同日,唐人有限股东签署了新的公司章程,上述转让方和受让方分别签署《股权转让协议》。

2013 年 12 月 26 日,厦门市工商行政管理局准予上述变更登记申请。

本次股权转让的原因为为公司持续稳健发展,原股东之间调整持股比例至其真实意愿的表达;转让价款已支付,不存在股权争议;股权转让作价未发生溢价,不涉及个税申缴。

股权转让后,唐人有限的股权结构如下:

序号 股东姓名 出资方式 注册资本 (万元)实收资本(万元)股权比例

(%)

1 丁洹 货币与知识产权 3,506.30 3,506.30 70.00

2 丁玉钊 货币 1,502.70 1,502.70 30.00

合计 货币与知识产权 5,009.00 5,009.00 100.00

16、第十一次股权变更

2015 年 5 月 20 日,唐人有限召开股东会议,丁洹、丁玉钊、陈绍凤参加会议,会议一致同意:(1)丁玉钊将其持有的唐人有限 15%股权按实收资本原价

(751.35 万元)转让给陈绍凤,10%股权按实收资本原价(500.90 万元)转让给丁洹。转让后,丁洹持有唐人有限 80%股权,陈绍凤持有唐人有限 15%股权,丁玉钊持有唐人有限 5%股权;(2)股权转让后,公司经营管理机构不变;(3)修改公司章程相应条款。同日,唐人有限股东签署了新的公司章程,上述转让方和受让方分别签署《股权转让协议》。

2015 年 6 月 9 日,厦门市工商行政管理局准予上述变更登记申请。

本次股权转让的原因为公司发展需要,实际控制人增加持股;转让价款已支付,不存在股权争议;股权转让作价未发生溢价,不涉及个税申缴。

股权转让后,唐人有限股权结构如下:

序号 股东姓名 出资方式 注册资本 (万元)实收资本(万元)股权比例

(%)

1 丁洹 货币与知识产权 4,007.20 4,007.20 80.00

2 陈绍凤 货币 751.35 751.35 15.00

3 丁玉钊 货币 250.45 250.45 5.00

合计 货币与知识产权 5,009.00 5,009.00 100.00

、第十二次股权变更及出资置换

2015 年 11 月 18 日,唐人有限召开临时股东会议,丁洹、丁玉钊、陈绍凤参加会议,会议一致同意:(1)股东丁洹持有公司 80%的股权,以货币形式及知识产权形式出资,已缴足。其中以知识产权出资人民币 2,000.00 万元,占公司股权比例为 39.93%。现决定将该部分知识产权以现金人民币 2,000.00 万元进行置换。股东丁洹原以知识产权(折合人民币 2,000.00 万元)的出资,再另行处理;

(2)股东丁洹将所持有的占公司 18.182%的股权(认缴注册资本 910.73638 万元,实缴 910.73638 万元),以 910.73638 万元的价格转让给钟云;(3)股权转让后,公司经营管理机构不变;(4)修改公司章程相应条款。2015 年 11 月 19 日,唐人有限股东签署了新的公司章程,上述转让方和受让方分别签署《股权转让协议》。

2015 年 11 月 18 日厦门市和正会计师事务所有限公司出具《验资报告》(厦和会验字(2015)第 Y149 号),确认截至 2015 年 11 月 16 日,唐人有限已收到股东缴纳的本次投入的注册资金合计人民币 2,000.00 万元,均为货币资金,以

置换其原投入的知识产权人民币 2,000.00 万元。本次出资置换,系为解决 2013

年 7 月 8 日知识产权出资的瑕疵。经本次置换后,公司全部注册资本均为货币出资,且无出资瑕疵。置换后该非专利技术的所有权人丁洹将无形资产无偿转让给公司使用。

唐人有限完成上述以货币资金置换知识产权出资后,该非专利技术的所有权人丁洹同意将无形资产无偿转让给公司使用。

本次股权转让的原因为公司发展需要,引入新股东钟云;转让价款已支付,不存在股权争议;股权转让作价未发生溢价,不涉及个税申缴。

股权转让后,唐人有限股权结构如下:

序号 股东姓名 出资方式 注册资本 (万元)实收资本(万元)股权比例

(%)

1 丁洹 货币 3,096.46362 3,096.46362 61.818

2 陈绍凤 货币 751.35000 751.35000 15.000

3 丁玉钊 货币 250.45000 250.45000 5.000

4 钟云 货币 910.73638 910.73638 18.182

合计 货币 5,009.00000 5,009.00000 100.000

、第十三次股权变更

2015 年 12 月 10 日,唐人有限召开股东会议,丁洹、丁玉钊、陈绍凤、钟

云参加会议,会议一致同意:(1)股东钟云将所持有的占公司 3.182%的股权以

159.38638 万元的价格转让给含彤投资;股东钟云将所持有的占公司 5%的股权以

250.45 万元的价格转让给含黎投资;股东钟云将所持有的占公司 5%的股权以

250.45 万元的价格转让给含乾投资;股东钟云将所持有的占公司 5%的股权以

250.45 万元的价格转让给含卿投资。股东丁洹将所持有的占公司 1%的股权以

50.09 万元的价格转让给雷彪;股东丁洹将所持有的占公司 2%的股权以 100.18

万元的价格转让给叶云燕。股东陈绍凤将所持有的占公司 13%的股权以 651.17的价格转让给唐人扶翼;股东陈绍凤将所持有的占公司 2%的股权以 100.18 万元

的价格转让给丁洹。股东丁玉钊将所持有的占公司 5%的股权以 250.45 万元的价格转让给唐人扶翼(2)股权转让后,公司经营管理机构不变;(3)修改公司章程相应条款。同日,唐人有限股东签署了新的公司章程。

2015 年 12 月 11 日,转让方丁洹与受让方雷彪签署了《股权转让协议》,

2015 年 12 月 13 日上述其余转让方和受让方分别签署《股权转让协议》。2015

年12月17日,唐人有限将股权变更登记申请报送厦门市海沧区市场监督管理局。

2015 年 12 月 18 日,厦门市海沧区市场监督管理局准予上述变更登记申请。

本次股权转让的目的在于引入新投资人,对接新资源,确保公司未来高速发展。本次转让均依据实收资本原价 5,009.00 万元为作价基础,系经股权转让各方友好协商所确定;股权转让价款已支付,不存在股权争议;股权转让作价未发生溢价,不涉及个税申缴,根据厦门市海沧区地方税务局于 2016 年 2 月 22 日出具的《税务违法违规记录证明》,公司是该局管辖的纳税人,自 2014 年 1 月 1 日

至 2016 年 2 月 18 日,不存在任何重大税务违法记录。尽管本次股权转让作价低于净资产,但系股权转让各方真实意见的表达;股权转让方与股权受让方之间不存在关联关系,不存在利益输送的情形,不属于变相股权激励,不适用股份支付准则。主办券商与律师核查了股权转让协议以及付款凭据,均与所披露信息一致。

股权转让后,唐人有限股权结构如下:

序号 股东姓名 出资方式 注册资本 (万元)实收资本(万元)股权比例

(%)

1 丁洹 货币 3046.37362 3046.37362 60.818

序号 股东姓名 出资方式 注册资本 (万元)实收资本(万元)股权比例

(%)

2 叶云燕 货币 100.18000 100.18000 2.000

3 雷彪 货币 50.09000 50.09000 1.000

4 唐人扶翼 货币 901.62000 901.62000 18.000

5 含彤投资 货币 159.38638 159.38638 3.182

6 含乾投资 货币 250.45000 250.45000 5.000

7 含黎投资 货币 250.45000 250.45000 5.000

8 含卿投资 货币 250.45000 250.45000 5.000

合计 货币 5,009.00000 5,009.00000 100.000

(二)整体变更为股份有限公司

2015 年 12 月 31 日,唐人有限召开股东会会议,同意:(1)以 2015 年 12

月 31 日为基准日,将公司整体变更为股份公司,公司现有 8 名股东全部作为股份公司的发起人股东;(2)股份公司的名称拟定为“厦门唐人科技股份有限公司”;(3)公司以截至 2015 年 12 月 31 日的账面净资产为基础,按比例折合股份公司股本,折后剩余金额计入股份公司的资本公积金。

2016 年 1 月 13 日,利安达会计师事务所出具了《审计报告》(利安达审字

[2016]第 2026 号),确认截至 2015 年 12 月 31 日,唐人有限账面净资产值为人

民币 52,219,653.73 元。

2016 年 1 月 14 日,福建联合中和资产评估土地房地产估价有限公司出具了

《资产评估报告书》(CPV 福建联合中和泉评字[2016]第 002 号),确认截至

2015 年 12 月 31 日,唐人有限经评估的净资产为人民币 73,032,909.02 元。

本次评估增值的主要原因是公司位于厦门软件园二期的办公楼因周边房价上升较快,而公司获取时间较早且价格较便宜,故发生较大增值。2015 年股权转让作价较本次评估低,系由原股东与新股东友好协商后确定,综合考虑各方面因素,系其真实意愿表达。本次股权转让的转让方与受让方不存在关联关系,不存在利益输送,不属于变相股权激励,不适用股份支付准则。

2016 年 1 月 20 日,唐人有限股东丁洹、雷彪、叶云燕、唐人扶翼、含乾投资、含黎投资、含彤投资、含卿投资共同签署了《厦门唐人科技信息技术有限公司拟变更为厦门唐人科技股份有限公司的发起人协议》。各发起人同意,以唐人有限经审计的净资产中的 50,090,000.00 元人民币折为股份公司的股本,其余

2,129,653.73 元人民币计入股份公司的资本公积金。

2016 年 1 月 29 日,发起人召开创立大会暨第一次股东大会,作出以下决议:

(1)审议通过了《关于变更设立厦门唐人科技股份有限公司的议案》、《关于变更设立厦门唐人科技股份有限公司筹建工作报告的议案》、《关于厦门唐人科技股份有限公司筹建费用审核报告的议案》、《关于厦门唐人科技股份有限公司章程的议案》、《关于厦门唐人科技股份有限公司发起人出资报告的议案》等议

案;(2)选举了公司第一届董事会成员和第一届监事会非职工监事;(3)同意以不高于审计净资产值、不高于评估净资产值确定 5,009.00 万元折为股份公司股本,其余部分计入股份公司资本公积;(4)授权董事会全权办理股份公司设立登记的具体事宜。

2016 年 1 月 29 日,厦门唐人科技股份有限公司的各方股东签署《厦门唐人科技股份有限公司章程》。

2016 年 1 月 29 日,利安达会计师事务所出具《验资报告》(利安达验字[2016]第 2016 号),审验截至 2016 年 1 月 29 日,《厦门唐人科技股份有限公司(筹)已收到各股东投入的股本人民币 5,009.00 万元。

2016 年 2 月 5 日,厦门市市场监督管理局核准公司类型及注册资本的变更登记,并于同日向公司核发了《企业法人营业执照》,统一社会信用代码:

913502057516031525。

2016 年整体变更为股份公司时的股本结构如下表所示:

序号 发起人名称 出资方式 股本 (万元)实缴股本(万元)持股比例

(%)

1 丁洹 净资产折股 3,046.37362 3,046.37362 60.818

2 唐人扶翼 净资产折股 901.62000 901.62000 18.000

3 含乾投资 净资产折股 250.45000 250.45000 5.000

4 含黎投资 净资产折股 250.45000 250.45000 5.000

5 含卿投资 净资产折股 250.45000 250.45000 5.000

6 含彤投资 净资产折股 159.38638 159.38638 3.182

7 叶云燕 净资产折股 100.18000 100.18000 2.000

8 雷彪 净资产折股 50.09000 50.09000 1.000

合计 净资产折股 5,009.00000 5,009.00000 100.000

(三)分公司与子公司情况

截至本公开转让说明书签署日,公司拥有 2 个分公司,没有子公司。其中,分公司均未独立核算,由公司统一进行财务核算。具体情况如下:

1、厦门唐人科技股份有限公司上海分公司

统一社会信用代码 91310104MA1FR2QC9B

名称 厦门唐人科技股份有限公司上海分公司

类型 股份有限公司分公司

负责人 成浩

成立时期 2016 年 4 月 13 日

住所 上海市徐汇区淮海西路 55 号 22 层 C 座经营范围计算机信息系统集成;计算机信息科技;电子科技领域内的技术开发;技术服务;技术咨询;技术转让;电气安装;管道和设备安装

登记机关 上海市徐汇区市场监督管理局

2、厦门唐人科技股份有限公司江西分公司

统一社会信用代码 91360106MA35HXNA34

名称 厦门唐人科技股份有限公司江西分公司

类型 股份有限公司分公司

负责人 周洁

成立时期 2016 年 5 月 24 日

住所 江西省南昌市南昌高新技术产业开发区紫阳大道 3088 号泰豪科技广场 B 座 1410、1418 室经营范围信息系统集成服务;信息技术咨询服务;软件开发;集成电路设计;数据处理和存储服务;其他未列明信息技术服务业(不含需经许可审批的项目);电气安装;管道和设备安装;

其他未列明建筑安装业;工程和技术研究和试验发展

登记机关 南昌市市场和质量监督管理局

五、公司董事、监事、高级管理人员基本情况

(一)董事基本情况

公司现任董事会由 5 名董事组成,董事会成员为丁洹、陈绍凤、刘宏、雷彪、蔡惠晟,其中丁洹为董事长。

丁洹,基本情况详见本公开转让说明书“第一节 基本情况”之“三、公司股权基本情况”之“(四)控股股东、实际控制人和持股 5%以上的其他股东基本情况”之“1、控股股东基本情况”。陈绍凤,基本情况详见本公开转让说明书“第一节 基本情况”之“三、公司股权基本情况”之“(四)控股股东、实际控制人和持股 5%以上的其他股东基本情况”之“2、实际控制人基本情况”。刘宏,男,中国国籍,无境外永久居留权,身份证号码:35010219550606****,本科学历。1978 年 10 月至 1984 年 5 月,任福建省电子计算机研究所总工程师;

1984 年 10 月至 1992 年 2 月,任厦门东南电子有限公司副总经理;1992 年 3 月

至 1997 年 12 月任厦门信达股份有限公司副总经理;1998 年 1 月至 2008 年 6 月,任厦门实达电子有限公司总经理;2008 年 7 月至 2013 年 2 月任厦门信达光电有

限公司总经理;2013 年 2 月至 2016 年 1 月任唐人有限产业顾问;2016 年 1 月至

今任唐人科技产业顾问;2016 年 1 月 29 日,被选举为唐人科技董事,任期三年。

雷彪,男,中国国籍,无境外永久居留权,身份证号码:35040219640904****,硕士学历。1986 年 7 月至 1994 年 1 月,任福建省税务局三明市税务局计算中心负责人;1994 年 10 月至 2000 年 7 月,任厦门市巨龙软件工程有限公司副总经

理;2000 年 8 月至 2004 年 7 月,任实达巨龙信息技术有限公司总经理;2004

年 8 月至 2009 年 6 月,任实达科技(福建)软件系统集团有限公司总经理;2009年 6 月至今,任易联众信息技术股份有限公司董事、总经理;2016 年 1 月 29 日,被选举为唐人科技董事,任期三年。

蔡 惠 晟 , 男 , 中 国 国 籍 , 无 境 外 永 久 居 留 权 , 身 份 证 号 码 :

35222519730406****,无境外永久居留权,硕士学历。2006 年 1 月至 2009 年 1月任寿辉实业有限公司董事长;2009 年 1 月至今,任上海鹏华资产(集团)管理有限公司董事长;2016 年 1 月 29 日,被选举为唐人科技董事,任期三年。

(二)监事基本情况

公司现任监事会由 3 名监事组成,其中职工代表监事 1 名。监事会成员为杨炳水、丁玉钊、蔡恩惠,其中丁玉钊为监事会主席,杨炳水为职工代表监事。

杨 炳 水 , 男 , 中 国 国 籍 , 无 境 外 永 久 居 留 权 , 身 份 证 号 码 :

35010219521025****,大专学历,高级会计师;1986 年 6 月至 1999 年 3 月,任

中国电子进出口福建公司副总会计师兼财务部经理,1999 年 4 月至 2005 年 12月,任厦门信达股份有限公司江西信达电子公司(4321 厂)总会计师、副总经

理,2006 年 1 月至 2013 年 5 月,任厦门信达股份有限公司财务总监,2013 年 5

月正式退休,2015 年 7 月至今返聘就职于唐人有限财务部。2016 年 1 月 29 日,被选举为唐人科技监事,任期三年。

丁 玉 钊 , 男 , 中 国 国 籍 , 无 境 外 永 久 居 留 权 , 身 份 证 号 码 :

35222619550112****,本科学历;1994 年 4 月至 1997 年 4 月,任福建穆阳溪水

电开发有限公司总经理;1997 年 5 月至 2003 年 5 月,任闽东能源投资有限公司总经理,兼任闽东水电开发有限公司副董事长;2003 年 6 月至 2010 年 6 月,任宁德市国有资产投资经营有限公司总经理、董事长;2010 年 7 月提前退休;2016

年 1 月 29 日,被选举为唐人科技监事,任期三年。

蔡 恩 惠 , 男 , 中 国 国 籍 , 无 境 外 永 久 居 留 权 , 身 份 证 号 码 :

35900219741115****,高中学历;1995 年 5 月至 2000 年 1 月,任厦门骏邦汽车

贸易有限公司总经理;2000 年 2 月至 2008 年 11 月,因个人原因,无业;2008

年 12 月至 2012 年 12 月;任福建省后街地带纺织服装有限公司副董事长;2013

年 1 月至今,任福建永隆新材料科技有限公司董事长,同时兼职荣达(泉州)控

股集团有限公司执行董事、厦门天眷进出口贸易有限公司执行董事兼总经理、福建新城市环保科技有限公司董事长;2016 年 1 月 29 日,被选举为唐人科技监事,

任期三年。

(三)高级管理人员基本情况丁洹,任公司总经理,基本情况详见本公开转让说明书“第一节 基本情况”

之“三、公司股权基本情况”之“(四)控股股东、实际控制人和持股 5%以上的其他股东基本情况”之“1、控股股东基本情况”。陈绍凤,任公司副总经理兼董事会秘书,基本情况详见本公开转让说明书“第

一节 基本情况”之“三、公司股权基本情况”之“(四)控股股东、实际控制人和持股 5%以上的其他股东基本情况”之“2、实际控制人基本情况”。吴 松 光 , 男 , 中 国 国 籍 , 无 境 外 永 久 居 留 权 , 身 份 证 号 码 :

35062419830820****,本科学历。2007 年 7 月至 2014 年 10 月,任厦门柏事特

信息科技有限公司山东分公司工程总监,2014 年 10 月至 2016 年 1 月任唐人有限副总经理;2016 年 1 月至今任唐人科技副总经理。

王 丽 萍 , 女 , 中 国 国 籍 , 无 境 外 永 久 居 留 权 , 身 份 证 号 码 :

22062219790729****,本科学历。2003 年 9 月至 2009 年 4 月,任亿利达集团有

限公司财务主管,2009 年 5 月至 2011 年 8 月,任厦门金厦假日国际旅行社财务

主管,2011 年 9 月至 2016 年 1 月任唐人有限财务经理;2016 年 1 月至今任唐人科技财务经理。

六、公司最近两年及一期的主要会计数据和财务指标简表

注:表中相关指标的计算公式如下:

项目 2016 年 6 月 30 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日

资产总计(万元) 9,977.57 9,046.30 8,900.23

股东权益合计(万元) 5,870.41 5,221.97 4,222.62归属于申请挂牌公司的股

东权益合计(万元) 5,870.41 5,221.97 4,222.62

每股净资产(元) 1.17 1.04 0.84归属于申请挂牌公司股东

的每股净资产(元) 1.17 1.04 0.84

资产负债率(%) 41.16 42.28 52.56

流动比率(倍) 2.28 2.22 1.32

速动比率(倍) 2.08 2.16 1.28

项目 2016 年 1-6 月 2015 年度 2014 年度

营业收入(万元) 3,990.58 4,004.89 2,725.99

净利润(万元) 648.44 532.67 151.25归属于申请挂牌公司股东

的净利润(万元) 648.44 532.67 151.25扣除非经常性损益后的净利润(万元) 624.65 512.31 173.81归属于申请挂牌公司股东的扣除非经常性损益后的

净利润(万元)

624.65 512.31 173.81

毛利率(%) 36.03 35.33 28.76

净资产收益率(%) 11.69 11.76 3.65扣除非经常性损益后净资

产收益率(%) 11.26 11.31 4.19

基本每股收益(元/股) 0.13 0.11 0.03

稀释每股收益(元/股) 0.13 0.11 0.03

应收账款周转率(次,年化) 2.75 2.50 3.00存货周转率(次,年化) 10.09 12.97 20.49经营活动产生的现金流量净额(万元) -2,222.62 1,422.34 -48.77每股经营活动产生的现金

流量净额(元/股) -0.44 0.28 -0.01

、每股净资产=期末净资产/期末股本总额(股改后股本总额)

2、资产负债率=负债总计/资产总计

3、流动比率=流动资产/流动负债

4、速动比率=(流动资产-存货)/流动负债

5、毛利率=(营业收入-营业成本)/营业收入6、净资产收益率根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9 号—净资产收益率和每股收益的计算及披露》(2010 年修订)的要求计算。

7、每股收益=当期净利润/股改后的股份总额

8、应收账款周转率=营业收入/应收账款期初期末平均余额,若非全年列示年化值

9、存货周转率=营业成本/存货期初期末平均余额,若非全年列示年化值10、每股经营活动的现金流量净额=当期经营活动产生的现金流量净额/期末股本总额(股改后股本总额)

七、本次挂牌的有关机构

(一)挂牌公司

名 称:厦门唐人科技股份有限公司

法定代表人:丁洹

信息披露负责人:陈绍凤

住 所:厦门市海沧区钟林路 8 号海投大厦 25 层 2507 室

电 话:0592-5362161

传 真:0592-5362165

(二)主办券商

名 称:安信证券股份有限公司

法定代表人:王连志

项目负责人:吴中华

项目小组成员:黄俊、韩璐、施联杰住 所:深圳市福田区金田路 4018 号安联大厦 35 层、28 层 A02 单元电 话:0755-82828354

传 真:0755-82825424

(三)会计师事务所

名称:利安达会计师事务所(特殊普通合伙)

负责人:黄锦辉

经办注册会计师:赵小微、蒋明刚住所:北京市朝阳区慈云寺北里 210 号远洋国际中心 E 座 12 层

电话:010-85866870

传真:010-85866877

(四)律师事务所

名 称:福建远大联盟律师事务所

负责人:陈继东

经办律师:邓再强、邓乃文住 所:福建省厦门市七星西路 178 号七星大厦 22 楼

电 话:0592-2227999

传 真:0592-2216766

(五)资产评估机构

名 称:福建联合中和资产评估土地房地产估价有限公司

法定代表人:商光太

经办资产评估师:郑细民、王一道住 所:福州市鼓楼区湖东路 168 号宏利大厦写字楼 27D

电 话:0591-87818242

传 真:0591-87814517

(六)证券登记结算机构

名 称:中国证券登记结算有限责任公司北京分公司

住 所:北京市西城区金融大街 26 号金阳大厦 5 层

电 话:010-58598980

传 真:010-58598977

(七)证券交易场所

名 称:全国中小企业股份转让系统有限责任公司

法定代表人:杨晓嘉

住 所:北京市西城区金融大街丁 26 号金阳大厦

邮 编:100033

电 话:010-63889512

传 真:010-63889514

第二节 公司业务

一、公司的业务、产品及服务

(一)公司的主营业务

公司的业务为基于物联网技术、计算机软件技术及智能化系统集成技术,为客户提供整体解决方案和运维服务,并进行互联网应用软硬件研发以及产品销售。目前,公司专注于建筑与交通智能化领域,是智能化综合解决方案提供商,业务涵盖建筑与交通智能化工程的前期咨询、方案设计、软件开发、工程施工、集成调试及一站式维护管理等环节。

公司业务主要分布在工业建筑、交通设施和民用建筑智能化工程业务,具体涉及大型数据中心、平安城市及智能交通、生产厂房、科研建筑、行政建筑、医院、体育场馆、学校、大型商业综合体、智能住宅等智能化工程。公司利用自主研发的楼宇云服务平台,将业务范围从建筑智能化系统集成逐步延伸到楼宇一站式服务管理上,实现了全方位、低成本、集约化的楼宇管理理念。

(二)公司的主要产品、服务及其用途

1、智能建筑系统集成

公司提供集研发、设计、施工、运营、售后服务为一体的智能化系统集成建设,充分运用并结合了物联网技术针对人流、物流、数据流对楼宇的各类设备运行进行管控的同时,对公共安全进行有效监控,对监控结果进行相应的应用集成,并通过自有研发的第三方接入设备实现了具有小额支付、数据统计、环境检测和资产运输监控以及安全报警联动等功能。主要应用方向包括:对讲系统、有线电视系统、综合布线系统、出入口车辆管理系统、门禁一卡通管理系统、多媒体信息发布系统、周界防盗报警系统、公共广播及背景音乐系统、电子巡更管理系统以及视频安防监控系统。物联网软件及第三方应用产品涵盖《唐人视觉智能行为分析系统解决方案》、《基于物联网的多业态异构系统管理平台》、《医保电子文件接收管理系统》、《数字社区智能化管理系统平台》、《旅游景点统一收费及监督管理平台》、《游艇码头智能化核心管理平台》、《现代企业考勤人事系统》、《智能卡收费系统软件》、《消费管理系统软件》等。具体应用案例举例如下:

(1)社区:苏州积水姑苏裕沁庭苑智能化系统工程、厦门国贸东方新城智能化工程;

(2)酒店、多业态商业建筑:香山国际游艇俱乐部智能化系统设计、厦门豪生海湾大酒店智能化系统设计等;

(3)大型综合场馆:厦门市嘉庚体育馆智能化系统工程、宁德市会展中心系统工程等;

(4)医院、办公智能楼宇:厦门中山医院、福建建瓯市立医院一、二期智

能化系统工程;厦门滨湖大厦智能化系统工程、厦门新阳办公大楼智能化系统工程等。

该类业务根据客户的不同需要及项目的具体情况,形成公司的工程结算收入与设计收入。

2、交通智能

交通智能是智慧城市的一种体现形式,主要功能包括区域交通的智能监测、协同联动、信息服务、决策支持等,实现区域交通精细化管理,为全面构建高效运行的政府交通服务体系奠定基础。

在智能交通领域,公司综合采用信息技术对传统交通运输系统进行改造,将多项先进技术有效集成,运用于地面交通管理,从而建立起全方位发挥作用的、实时、高效、准确的综合交通运输管理系统。

具体应用案例:

厦门市 BRT 场站安防管理系统、龙岩国道收费站 ETC 收费管理系统工程等。

该类业务主要形成公司的工程结算收入。

3、应用软硬件研发与销售

目前公司基于物联网应用二次开发的产品主要有多业态异构系统管理平台、视觉智能行为分析系统以及智慧社区 O2O 运营管理平台。

该类业务主要形成公司的软件销售收入和销售商品收入。

类别 名称 说明 图示

智 能

建 筑

系 统

社 区

代 表

性 工程苏州积水姑苏裕沁庭苑

智能化系统工程、厦门国贸东方新城智能化工程

智 能

建 筑

系 统酒

店 、多 业

态 商

业 建

筑 代

表 性工程香山国际游艇俱乐部智

能化系统设计、厦门豪生海湾大酒店智能化系统设计等重点案例

交 通

智 能

代 表

性 工程

厦门市 BRT 场站安防管

理系统、龙岩国道收费

站 ETC 收费管理系统、福泉高速福州南部分三大系统工程等。

类别 名称 说明 图示

视 觉

智 能

行 业

分 析

系 统

解 决方案主要应用于高端安防视

频监控系统,将能借助计算机强大的数据处理能力过滤掉图像中无用

的或干扰信息,自动分析、抽取视频源中的关键有用信息,从而使传统监控系统中的摄像机成为人的眼睛,使“智能视频分析”计算机成为人的大脑。

应用解决方案及产品运用

智 慧

城 市

落 地

系 统

集 成方案结合公司在智能建筑以及在应用软件研发的能力,通过对智慧社区相应各类智能终端和第三方应用设备进行物联网应用整合,实现从末端

手机 APP 应用、微信平

台、WEB 平台下单,结合实体便利店内的多媒体信息发布管理系统以及完善全面的商业自动化系统,真正实现 O2O线上线下网定店取和进店体验的优质服务整合实现幸福智慧生活。同时通过基于深入社区的便利,实现第三方商业服务整合,服务性资源对接,现实综合的智慧社区 O2O 落地解决方案。

类别 名称 说明 图示

多 业

态 异

构 系

统 管

理 平台多业态异构系统管

理平台是以先进的 GPS

定位、3C 技术、音视频分析处理技术和数据处理技术等多项技术为基础,以现代化系统经营管理模式为手段,以实现安全、稳定、高效和集约式管理为目的综合管理平台。其特点是多业态异构系统(群)的管理,且高度管理平台化、信息化和智能化。

它将多业态异构系统智

能化 AI 系统在物理上、逻辑上和使用上连接在

一起,实现透明数据通道,从而达到信息综合与资源共享的目的。

基于物联网的多业态异构系统管理平台是

以先进的 GPS 定位、分布式数据库技术、OPC技术、协议转换技术等,以最优化的综合统筹设计,将异构系统或设备有机综合,实现信息共享等综合应用,可用于GPS 定位及地图显示、音视频实时监控功能、动态高度功能、语音通话、计费及里程统计、工作量统计等多种功能,满足不同客户群需求。

二、公司组织结构、生产或服务流程及方式

(一)公司组织结构

公司根据《公司法》及公司实际情况设立组织机构,组织构图如下:

公司的最高权力机构为董事会,董事会下设监事会,董事会和监事会对股东大会负责。公司实行董事会领导下的总经理负责制。在董事会的领导下,由总经理负责公司日常经营与管理。各部门的主要职能如下:

序号 部门 主要职责

1 总经办协助总经理下达管理指令及监督执行和评估效果;负责公司战略方案分解,部门提案跟进及实施工作;公司法务咨询及法律风险管控,重大事项风险管控;协助公司市场、商务工作;公司项目提案管理实施和评审;公司各中心事务协调工作。

2售后服务部

建立各部门工作流程体系;负责各部门绩效考核;收集客户资料,关注客户动态,了解客户需求,并及时反馈;妥善处理客户投诉并建档保存。

3 工程部

制定工程管理制度,建立标准化工作流程,监控公司各项目工程质量、进度、安全管理;管理公司所有在建工程项目,审核设计单位及承包方提供的工程技术为文件,协调解决施工中的重大技术问题,跟进工程项目进度;参与施工招投标管理,对招投标工作给予技术指导。

4

设计一部

设计二部完成负责的智能化系统工程项目的整体规划和设计工作;制作技术方

案、标书;对施工过程进行技术指导;制作项目设计模板、设计规范并归档。

5产品研发部

负责电子硬件研发技术管理、技术平台建设;编写项目相关技术文件、图纸、程序、工作计划;为设计、工程等部门提供技术支持与指导。

总经理/总经办董事会

股东大会 监事会

工程管理中心 技术支撑中心 运营管理中心 营销管理中心售后服务部工程部设计

一部产品研发部设计

二部销售部采购部财务部行政人事部商务部

序号 部门 主要职责

6 采购部

掌握市场信息,进行市场寻价,开拓新货源,开发新供应商,优化进货渠道,控制采购费用;会同仓库、财务部确定合理物资采购量,及时了解存货情况,进行合理采购;汇总各部门的采购申请单,编制采购作业计划并实施采购。

7 商务部

参与公司运营管理及部分运营决策,进行部门管理;参与制定公司人力资源战略和年度计划,组织开展员工业绩考评;收集、分析行业商情情报;协调与合作伙伴的关系,并就存在的问题提出优化建议。

8 财务部

负责公司财务核算、监督、管理;对公司生产经营活动进行反映、监督和预警,保证资金安全,开展税收筹划等。财务部负责人同时是运营管理中心负责人,为公司高级管理人员。

9行政人事部

为公司经营活动提供后勤保障,负责公司的车辆管理、宿舍管理、饭堂管理、保安管理、物业管理、水电管理、IT 管理等;为公司提供人力资源保障工作,建立、完善各项管理制度;选拔、配置、开发、考核和培养公司所需的各类人才,制订并实施各项薪酬福利政策及员工职业生涯规划。

10 销售部

制定和部署公司营销战略,制定公司营销计划、品牌推广计划;制定并监督执行公司年度整体市场营销计划与预算;拓展新市场,把握公司在行业中的发展方向,完成销售业绩;调研市场及竞争对手,并提供市场报告。

(二)主要生产流程及方式

1、主要产品生产流程:

建筑智能化业务是个性化的工程项目,客户一般以弱电总承包的形式公开招标,参加招投标活动是公司获取建筑智能化工程项目的重要手段。公司市场部人员负责跟踪市场,获取招标信息及业主需求,设计部配合业务人员进行系统方案的设计和产品配置,制定投标书并参与投标,中标后公司与客户进行谈判并签订合同。

公司设计流程如下:

公司销售与采购流程示意图如下(采购原材料包括必要的时候组织劳务外包):

三、公司业务相关的关键资源要素

(一)公司产品及服务所涉及的主要技术

公司核心技术为楼宇云服务平台系统,该系统结合国内外智能建筑技术特点,依据国家标准,应用云服务和物联网的理念,集成网络控制、信息传输、可视化、智能分析和信息管理等技术,实现了智能建筑设备管理云平台的集中监控、联动、能耗监测、故障诊断、分析预警、远程设备维护管理的智能建筑设备全生命周期的管理功能,构建了智能建筑设备管理与服务的新模式。

该系统可以分成三层共五个模块,即智能化综合管理平台(数据展示层)、数据处理器(数据处理层)、数据网关(采集传输层),另外为智能化综合管理平台提供数据的数据应用服务器,为采集处理层以及智能化综合管理平台的页面进行组态配置的智能组态开发平台;此外还有两个中间件系统,一个用于数据处理层与数据网关之间进行数据传输与交互;一个用于智能化综合管理平台数据实时更新以及远程调用的数据应用服务适配器。整体系统由数据采集处理层产生数据,并通过消息中间件传递消息,传递至数据处理层进行逻辑处理后归纳至核心数据存储器,同时透过数据应用服务适配器实时更新智能化综合管理平台数据的内容。

系统架构如下:

根据整体系统的数据流程,由数据的产生、数据传递、数据处理到终端数据发布展示来构建系统的数据流程图,如下图:

(二)公司的无形资产

1、公司的商标权情况

截至本公开转让说明书签署日,公司拥有商标权如下:

序号 注册商标 注册证号 有效期限 专用期限 申请人

1

第 9567805 号 2012 年 11 月 28 日至 2022年 11 月 27 日 10 年唐人有限公司正在办理上述商标权由唐人有限变更为唐人科技的相关手续。

2、计算机软件著作权

截至本公开转让说明书签署日,公司取得的计算机软件著作权如下:

序号 计算机软件著作权名称 登记号 首次发表日 著作权人

1计算机软件著作权登记证书(唐人行为分析软件) 2016SR028224 2015/6/20 唐人有限

2计算机软件著作权登记证书

(唐人办公自动化系统

V1.0)

2004SR06532 2014/5/10 唐人有限

序号 计算机软件著作权名称 登记号 首次发表日 著作权人

3计算机软件著作权登记证书(公路收费管理系统 V1.0) 2007SR17316 2007/7/20 唐人有限

4计算机软件著作权登记证书

(唐人考勤人事系统软件

V2.0)

2014SR024223 2010/5/1 唐人有限

5计算机软件著作权登记证书

(唐人智能卡收费系统软件

V1.0)

2014SR024225 2010/8/20 唐人有限

6计算机软件著作权登记证书

(唐人消费管理系统软件

V3.0)

2014SR024224 2010/7/19 唐人有限

7计算机软件著作权登记证书

(唐人供应商服务软件

V1.0)未发表

2004SR177536 未发表,开发完成日为 2012/3/8 唐人有限

8计算机软件著作权登记证书(唐人账务管理软件 V1.0)未发表

2014SR177746 未发表,开发完成日为 2012/3/8 唐人有限

9计算机软件著作权登记证书(唐人知识管理软件 V1.0)未发表

2014SR177532 未发表,开发完成日为 2012/3/8 唐人有限

作为法人的软件著作权,公司的计算机软件著作权保护期为 50 年,截止于首次发表后第 50 年的 12 月 31 日,但软件自开发完成之日起 50 年内未发表的,不再受到保护。

公司正在办理上述计算机软件著作权人由唐人有限变更为唐人科技的相关手续。

3、取得的业务许可资格或资质情况

公司取得的相关资质及证书情况如下:

号 证书名称颁发

日期 有效期 证书编号 发证机构权利

人 备注

1安全生产许可证

2016/

6/21[

注1]

2016/6/21至

2019/6/20

(闽)JZ 安许证

字[2016]

XM0047-1厦门市建设局唐人科技

2工程设计资质证书

2015/

8/27[

注2]

至2018/8/27 A135007683国家住房和城乡建设部唐人科技建筑智能化系统设计专项甲级

号 证书名称颁发

日期 有效期 证书编号 发证机构权利

人 备注

3建筑业企业资质证书

2015/

8/9[

注2]

至2018/8/18 D235000476福建省住房和城乡建设厅唐人科技电子与智能化工程专业承包

一级

4信息系统集成企业资质证书

2015/

至2018/3/30 XZ33502201504

15中国电子信息行业联合会唐人科技信息系统集成及服务

资质三级

5安防工程企业资质证书

2008/长期,每年年审

ZAX-QZ022008

35010010中国安全防范产品行业协会唐人有限

6职业健康安全管理体系认证证书

2015/

至2018/3/8 07615S10121R0

M北京中润兴认证有限公司唐人有限

7质量管理体系认证证书

2014/

至2017/7/20 02414QJ010126

R1M深圳市环通认证中心有限公司唐人有限

ISO900

1

8环境管理体系认证证书

2015/

至2018/3/8 07615E10185R0

M北京中润兴认证有限公司唐人有限

ISO140

01

9涉密信息系统集成资质证书

2016/

5/23 至2019/5/22 JC23160033A福建省国家保密局唐人

科技 乙级

10音视频集成工程企业资质等级证书

2016

/5 至2019/5

CAVE-ZZ2016-73

5中国音像与数字出版协会音视频工程专业委员会唐人

科技 壹级

11厦门市民营科技企业证书

2016/

6/22 至2018/6/21 2004005厦门市科学技术局唐人科技

12 软件企业证书

2016/

6/27 至2017/6/26 厦 RQ-2016-0047厦门市软件行业协会唐人科技

注 1:公司现持有的安全生产许可证为福建省住房和城乡建设厅于 2014 年 9 月 26 日因

原安全生产许可证过期重新核定颁发。原安全生产许可证有效期三年,于重新核定颁发时被缴回。

注 2:报告期内,由于国家政策法规的更新,2015 年 8 月,公司原持有的建筑智能化工

程专业设计与施工(一级)证书(证书编号:C135007683)变更为工程设计资质证书与建

筑业企业资质证书,原证书在变更时被缴回。变更前后,公司均具有经营业务所需的资质、许可,相关业务合法合规。

报告期内,公司业务相关资质证书不断完善、升级。唐人有限整体变更为股份公司后,公司正在办理上述资质证书所有人的名称变更手续,变更过程中不影响原证书的使用。公司具有经营业务所需的资质、许可、认可,公司业务资质证书合法有效,公司资质齐备、相关业务合法合规。

(三)公司主要生产设备等重要固定资产

1、房屋建筑物

截至 2016 年 6 月 30 日,房屋建筑物情况如下:

货币单位:元

序号 项目名称 原值 累计折旧 账面价值 成新率(%)

1 房屋建筑物 6,243,568.95 1,630,907.84 4,612,661.11 76.88

截至本公开转让说明书签署日,公司现有房产如下:

序号权利

人 土房证号 房屋坐落 用途 面积 期限取得方式是否抵押

1唐人有限厦国土房证

第 00818882号厦门市思明

区望海路 63

号 202 室办公

(研发)

2,122.48平方米

2006/3/9至

2056/3/9

购置 是

该房产为厦门软件园二期内标准写字楼,系公司总部主要经营办公场所,产权证已为厦门火炬集团科技担保有限公司为公司在厦门银行的的 1,000.00 万元借款的担保提供抵押反担保。

公司股份制改造完成后,权利人主体正在申请变更,截至本公开转让说明书签署日,变更尚未完成。

2、房屋承租情况

截至本公开转让说明书签署日,公司承租房屋的情况如下:

出租地址 租赁面积 承租方 出租方 租赁期限 租赁用途厦门市海沧区钟

林路 8 号海投大

25 层:187.37

平方米;10 层: 唐人有限厦门海沧投资集团有限

2014 年 8 月 1

日至 2016 年 7 办公

出租地址 租赁面积 承租方 出租方 租赁期限 租赁用途

厦 25 层、10 层 275.62 平方米 公司 月 31 日上海市徐汇区淮

海西路 55 号 22

层 C 座

111.25 平方米 唐人科技上海申通物业发展有限公司

2016 年 5 月 1

日至 2018 年 4

月 30 日办公江西省南昌市南昌高新技术产业开发区紫阳大道

3088号泰豪科技

广场 B 座 1410、

1418 室

460 平方米 唐人科技 欧阳军

2016年 2月 20

日至 2019 年 4

月 19 日办公

根据租赁协议:

(1)厦门市海沧区钟林路 8 号海投大厦 25 层、10 层房屋租金为:2014 年

8 月 1 日至 2015 年 7 月 31 日月租金 29,692.85 元;2015 年 8 月 1 日至 2016 年 7

月 31 日月租金 32,068.28 元。报告期内,由于租赁该房屋符合海沧区当地总部经

济相关鼓励政策暂免房租。由于房租金额较小,若免租取消不会对公司经营业绩产生实质性影响。该房产公司租赁后作为注册地址之用。由于公司位于海沧区的工程较多,该租赁房产亦于公司人员在海沧区办公时使用。

(2)上海市徐汇区淮海西路 55 号 22 层 C 座租金为:每月 19,626.00 元。

该租赁房产用于公司上海分公司办公。

(3)江西省南昌市南昌高新技术产业开发区紫阳大道 3088 号泰豪科技广

场 B 座 1410、1418 室租金为:每月 19,320.00 元。该租赁房产用于公司江西分公司办公。

3、其他固定资产

除房屋建筑物外,公司主要固定资产包括运输设备、电子设备和办公设备等,

截至 2016 年 6 月 30 日,各项固定资产情况如下:

货币单位:元

序号 项目名称 原值 累计折旧 账面价值 成新率(%)

1 运输设备 160,542.00 48,907.44 111,634.56 69.54

2 电子设备 384,348.60 303,225.01 81,123.59 21.11

3 办公设备 234,805.10 56,581.42 178,223.68 75.90

合计 779,695.70 408,713.87 370,981.83 47.58

公司主要设备为办公所需的运输设备、电子设备、办公设备等,单位价值均较低,不再详细列示。

(四)员工情况

截至本公开转让说明书签署之日,公司共有员工 67 人,其中退休返聘 2 人,签订劳务合同 5 人,实习生 2 人,签订劳动合同 58 人。其中,签订劳务合同的员工为在公司兼职的员工,承担的工作为辅助性工作或者无需长期坐班的工作。

1、员工年龄结构

年龄 人数 比例(%)

20-30 岁 23 34.33

31-40 岁 28 41.79

40 岁以上 16 23.88

合计 67 100.00

20-30岁

31-40岁

40岁以上

2、员工岗位结构

部门名称 人数 比例(%)

总经办 8 11.94

财务部 4 5.97

采购部 2 2.99售后服务部与

工程部 14 20.90

产品研发部 11 16.42

行政人事部 4 5.97

商务部 2 2.99

设计一部与二

部 16 23.88销售部(包括外派办事处) 6 8.96

合计 67 100.00总经办财务部采购部售后服务与工程部产品研发部行政人事部商务部设计部销售部

3、员工学历结构

学历 人数 比例(%)

本科及以上 31 46.27

大专 33 49.25

大专以下 3 4.48

合计 67 100.00本科及以上大专大专以下

4、员工缴纳社保情况

截至本公开转让说明书签署日,公司已为 58 名员工缴纳了社会保险,未缴

纳的人员中,有 5 个为劳务合同工,2 个退休返聘,2 个为实习生,均无需缴纳社保。

公司自 2016年 1月 13日在厦门市住房公积金管理中心受托银行为员工办理

了住房公积金缴存登记和账户设立手续,自 2016 年 1 月起至今,公司已为 38名员工开立了住房公积金账户,并逐步开始缴交。自设立账户始,缴交住房公积金人数逐步增加,并将在可预见的将来依据公司发展状况及员工实际情况将缴纳范围覆盖至公司全体员工。具体情况见下表:

项目 2016 年 1-6 月 2015 年度 2014 年度

五险缴费人数(人) 58 44 27缴纳

人数 住房公积金缴费人数(人) 38 0 0

养老保险(元) 124,846.59 151,391.24 140,390.76

医疗保险(元) 65,923.86 82,777.62 78,899.74

失业保险(元) 8,520.50 11,404.50 13,867.20

工伤保险(元) 1,046.00 2,740.40 3,534.00

生育保险(元) 8,477.21 9,485.60 9,230.86

住房公积金(元) 11,200.00 - -缴纳费用合计(元) 220,014.16 257,799.36 245,922.56

为规范劳动用工,公司及公司控股股东已经出具书面承诺,将逐步规范社会保险及住房公积金缴纳行为;若公司因社保住房公积金缴纳事宜被有关部门要求

补缴或罚款的,其将对公司承担全额补偿义务。

厦门市人力资源和社会保障局出具了公司 2014 年度、2015 年度未发生因违反劳动和社会保障的法律法规而受到行政处罚的证明。2016 年至今亦未因违反劳动和社会保障的法律法规而受到行政处罚。

5、公司核心技术人员丁洹,基本情况详见本公开转让说明书“第一节 基本情况”之“三、公司股权基本情况”之“(四)控股股东、实际控制人和持股 5%以上的其他股东基本情况”之“1、控股股东基本情况”。丁洹持有公司 60.818%的股份,为公司控股股东。

吴松光,详见“第一节基本信息”之“五、公司董事、监事、高级管理人员基本情况”之“(三)高级管理人员基本情况”。吴松光未直接或间接持有公司股份。

报告期内,核心技术人员未发生变动。

四、公司业务具体情况

(一)公司主营业务收入构成及各期主要产品或服务的规模、收入

1、公司主营业务收入构成报告期内,公司的主营业务为基于物联网技术、计算机软件技术及智能化系统集成技术,为客户提供整体解决方案和运维服务,并进行互联网应用软硬件研发以及产品销售。具体业务收入包括工程结算收入、软件销售收入、设计收入、销售商品收入:工程结算收入,即工程施工收入,主要是智能建筑、智慧社区工程以及交通智能化工程的施工结算收入以及后续一定时期内的运营维护服务收入;软件销售收入是智能化软件的销售收入;设计收入是智能化综合解决方案的

设计销售收入,其高度集成了公司一体化解决智能建筑、智慧社区方案的能力;

销售商品收入是销售与公司工程、方案相关的配套软硬件的收入。

2、各期主要产品销售收入报告期内,公司各期主要产品销售收入如下:

货币单位:元

项目 金额 毛利率(%) 占营业收入比例(%)

2016年1-6月

主营业务收入 39,857,104.01 35.98 99.88

工程结算收入 30,441,722.41 30.50 76.28

设计收入 1,700,000.00 83.62 4.26

销售商品收入 3,145,849.06 83.62 7.88

软件销售收入 4,569,532.54 21.99 11.45

2015年度

主营业务收入 40,048,905.13 35.33 100.00

工程结算收入 19,234,340.86 27.30 48.03

设计收入 9,427,316.76 80.98 23.54

销售商品收入 9,186,421.83 3.30 22.94

软件销售收入 2,200,825.68 43.62 5.50

2014 年度

主营业务收入 27,259,900.28 28.76 100.00

工程结算收入 12,399,989.12 43.52 45.49

设计收入 112,825.83 74.62 0.41

销售商品收入 9,646,401.57 1.08 35.39

软件销售收入 5,100,683.76 44.23 18.71公司营业收入分类与披露的产品或服务相匹配。报告期内业务变动情况及原因,详见本公开转让说明书之“第四章公司财务”之“四、报告期利润形成的有关情况”之“(三)主营业务收入的变动趋势及原因”。(二)公司的主要客户群体、前五名客户情况

1、产品的主要消费群体报告期内,公司的客户主要是房地产开发商、建筑施工单位、机电设备使用单位或经销商等。

2、公司前五名客户情况

(1)2016 年 1-6 月前五名客户销售金额及占当年营业收入的比例

货币单位:元

序号 单位名称 销售内容 2016 年 1-6 月营业收入占营业收入的比例(%)

1 南昌卓盛置业有限公司 工程施工结算 9,413,193.84 23.59

2 江西昊安工程技术有限公司 工程施工结算 5,321,152.22 13.33

3 厦门小宇宙照明科技有限公司 工程施工结算 5,122,221.59 12.84

4 厦门新见福电子商务有限公司 工程施工结算 4,405,723.64 11.04

5 南京东屏智能科技有限公司 系统设计及软件销售 3,145,849.06 7.88

合计 27,408,140.35 68.68

(2)2015 年度前五名客户销售金额及占当年营业收入的比例

货币单位:元

序号 单位名称 销售内容 2015 年度营业收入占营业收入的比例(%)

1 南京东屏智能科技有限公司 系统设计及软件销售 10,071,538.66 25.15

2 昌建建设集团有限公司 工程施工结算 7,666,986.86 19.14

3 福建仁川工贸有限公司 销售电子设备 7,579,897.05 18.93

4

积水常成(苏州)房地产开发

有限公司 工程施工结算 4,252,485.59 10.62

5 南昌卓盛置业有限公司 工程施工结算 3,930,072.92 9.81

合计 33,500,981.08 83.65

(3)2014 年前五名客户销售金额及占当年营业收入的比例

货币单位:元

序号 单位名称 销售内容 2014 年营业收入占营业收入的比例(%)

1 南京东屏智能科技有限公司 软件销售 5,100,683.76 18.71

2 积水常成(苏州)房地产开发 工程施工结算 3,670,678.25 13.47

序号 单位名称 销售内容 2014 年营业收入占营业收入的比例(%)有限公司

3厦门信息港建设发展股份有

限公司 工程施工结算 2,911,240.13 10.68

4 福建仁川工贸有限公司 销售电子设备 2,830,982.91 10.39

5 厦门海投工程建设有限公司 工程施工结算 2,123,874.25 7.79

合计 16,637,459.30 61.04

公司 2014 年度、2015 年度和 2016 年 1-6 月的前五大客户取得的收入占营

业收入的比例为 61.04%、83.65%和 68.68%。前五大销售占比较大,但公司并不存在因客户过度集中或依赖重大客户而导致重大经营风险,主要是因为公司的业务性质决定其客户与当年完成的工程项目相挂钩,因工程项目单体标的较大,故收入相对集中,但在不同年度会因为具体项目的不同而导致重大客户的轮换。报告期内,前五名客户与公司均无关联关系。

(三)主要产品或服务的原材料、能源及其供应情况以及公司前五名供应商情况

1、主要产品或服务的原材料、能源及其供应情况

(1)成本构成

报告期内的成本构成及比例如下:

货币单位:元

2016 年 1-6 月 2015 年度 2014 年度 构成性质

金额 占比/% 金额 占比/% 金额 占比/%

直接材料 19,990,849.35 78.32 19,766,245.67 76.32 14,336,607.19 73.83

直接人工 5,356,657.99 20.99 4,193,831.63 16.19 2,917,342.28 15.02

间接费用 178,463.44 0.70 1,941,169.99 7.49 2,164,742.34 11.15

合计 25,525,970.78 100.00 25,901,247.29 100.00 19,418,691.81 100.00

(2)原材料采购

公司原材料采购主要为工程需要的电子产品、机电设备、建设材料(管、线)等,以及销售商品(配套产品)所需的电子产品、机电设备等。公司采购的原材料均为根据工程设计需要的标准产品,没有定制产品。

报告期内,公司材料采购与存货余额、记入成本中的直接材料关系如下:

货币单位:元

项目 2016 年 1-6 月 2015 年度 2014 年度

期初存货余额 2,098,163.68 1,894,986.71 -

本期采购 25,743,200.11 19,969,422.64 16,231,593.90

结转人工 149,707.96 - -

结转间接费用 17,683.05 - -

结转为成本 19,990,849.35 19,766,245.67 14,336,607.19

期末存货余额 8,017,905.45 2,098,163.68 1,894,986.71

(3)人工费用构成

公司成本构成中的直接人工,包括公司员工工资以及劳务外包费用,具体构成如下:

货币单位:元

项目 2016 年 1-6 月 2015 年度 2014 年度

公司员工工资 1,127,470.19 1,098,987.17 1,227,892.87

劳务外包 4,229,187.80 3,094,844.46 1,689,449.41

直接人工 5,356,657.99 4,193,831.63 2,917,342.28

由于公司的项目施工涉及到设备安装,需要较多的安装人工,为节省对公司人工的占用,公司在涉及到设备安装的项目中使用劳务外包聘请外部人工,在公司员工的带领、督导下完成设备安装工作。劳务外包系根据工程需要外购的劳务补充,属于采购行为,符合公司业务的需要,符合相关法律法规要求。

公司的劳务外包,由于其用工并非专职于公司,承包方会根据项目的进度,

安排 1-10 人不等参与项目;其主要接受公司核心人员指导或者协议约定,从事

基层的安装、铺设工作;由于属于基层工作,此用工一般没有太多的特殊技能要求,往往只需要基础电工技能即可;具体操作工人向承包方负责,而承包方在承包范围内向公司负责,因此不存在劳务用工纠纷;由于劳务工人并非专职于公司项目,而是承包方员工,因此公司按照项目向承包方支付费用,而劳务用工的社保、薪酬均是与承包方结算,与公司无关;劳务外包结算按照合同约定时间结算。

2、公司前五名供应商情况

(1)公司 2016 年 1-6 月前五名供应商的采购及劳务外包额及其占当期采购及劳务外包总额的百分比

货币单位:元序

号 供应商名称 采购内容

2016 年 1-6 月采购额占采购总额

的比例(%)

1 厦门兰微信息技术有限公司 电子设备、零件 14,700,200.00 49.05

2 厦门信达股份有限公司 零件 2,315,574.00 7.73

3 厦门舜祥贸易有限公司 电子设备、零件 2,809,824.00 9.37

4 陈玮玮[注] 设备安装劳务 1,990,000.00 6.64

5 泉州市伍缘商贸有限责任公司 电子设备、零件 1,793,022.00 5.98

合计 23,608,620.00 78.77注:公司与自然人陈玮玮签订《建设工程施工劳务分包合同》,合同约定公司将“见福”连锁便利店智能化系统工程部分设备安装工作外包给陈玮玮完成,其完成方式由陈玮玮自行组织。公司没有自然人客户,仅有自然人供应商,且从自然人供应商仅发生劳务外包业务。对于自然人供应商,根据公司的财务管理及相关规章、制度,公司若向自然人供应商采购商品,则与自然人供应商的合同签订、发票开具与取得、款项结算方式等与法人供应商一致。公司在收到货物时向自然人供应商索取相应发票(由自然人到税务局代开发票),公司进行相关流转税及所得税的计提与缴纳。与法人供应商采购管理一致,公司制定了采购循环的内部控制制度:(1)公司制定了相关规章、制度等对采购与付款进行规范。

根据对二、三家以上供应商情况的综合评审比较,不能指定单一供应商或特定供应商,排斥其他竞争者。(2)项目人员根据劳务外包协议确认劳务提供者的付款进度,劳务外包方亦根据协议提供相关发票。

(2)公司 2015 年度前五名供应商的采购及劳务外包额及其占当期采购及劳务外包总额的百分比

货币单位:元序

号 供应商名称 采购内容 2015 年采购额占采购总额

的比例(%)

1 厦门信达股份有限公司 电子设备、零件 5,315,900.50 23.05

2 厦门菁英唐创信息技术有限公司 电子设备 2,315,574.00 10.04

3 南京普天天纪楼宇智能有限公司 楼宇电子设备 1,290,211.11 5.59

4 厦门圣义贸易有限公司 电子设备、零件 1,057,059.82 4.58

5 厦门超前建筑劳务有限公司 设备安装劳务 1,055,403.94 4.58

合计 11,034,149.37 47.84

(3)公司 2014 年度前五名供应商的采购及劳务外包额及其占当年采购及劳务外包总额的百分比

货币单位:元序

号 供应商名称 采购内容 2014 年采购额占采购总额

的比例(%)

1 厦门信达股份有限公司 电子设备、零件 3,668,636.35 20.47

2 厦门菁英唐创信息技术有限公司 电子设备 3,517,572.00 19.63

3 厦门圣桥机电设备有限公司 机电设备 1,964,097.44 10.96

4 厦门圣义贸易有限公司 电子设备、零件 1,860,851.75 10.38

号 供应商名称 采购内容 2014 年采购额占采购总额

的比例(%)

5 厦门超前建筑劳务有限公司 设备安装劳务 1,243,526.02 6.94

合计 12,254,683.56 68.38

公司 2014 年度、2015 年度和 2016 年 1-6 月前五大供应商采购与劳务外包

额占采购与劳务外包总额的比例为 68.38%、47.84%和 78.77%,单个供应商占比不大,不足以产生因供应商过度集中或者依赖重大供应商而导致重大经营风险。

两个年度最大的供应商为厦门信达股份有限公司,为厦门当地知名国有背景的上市公司,能够稳定提供公司业务所需的部分电子设备,从其采购额的占比较大有利于公司采购的稳定,但并不会造成对供应商的依赖。

报告期内,除厦门菁英唐创信息技术有限公司和厦门兰微信息技术有限公司

外,前五名供应商与公司无关联关系。关联方厦门菁英唐创信息技术有限公司和厦门兰微信息技术有限公司及其采购情况详见本公开转让说明书“第四节 公司财务”之“八、关联方关系及关联交易”之“(三)关联交易”之“1、购销商品、提供和接受劳务的关联交易”之“(1)采购商品情况表”。报告期内,从厦门菁英唐创信息技术有限公司采购主要是一些工程用管线以、电子元件以及电子设备等,具备较强的替代性,不存在对关联方供应商的依赖。从厦门兰微信息技术有限公司采购主要是电子设备及零件等,因该公司为公司个别项目零配件供应商指定的专属代理商,该类指定采购系个别现象,整体而言不会造成对关联方供应商的依赖。

(四)重大合同及履行情况

1、报告期内,合同金额大于 200 万元的重大业务合同(工程合同)如下:

货币单位:元

序号 合同名称 合同相对方 主要内容 金额(元) 签订日期 履行情况

1

磨盘山 8 号智能化系统工程项目合同书南昌卓盛置业有限公司

磨盘山 8 号智能化系统工程项目

的设计、施工等

13,625,062.58 2015.11.10 正在履行

2紫晶国际广场建筑智能化系统工程合同昌建建设集团有限公司紫晶国际广场建筑智能化系统工

程项目的设计、施工等

13,147,773.65 2015.11.1 正在履行

序号 合同名称 合同相对方 主要内容 金额(元) 签订日期 履行情况

3

“见福”连

锁 便 利 店

O2O 建 设智能化系统工程合同书厦门见福连锁管理有限公司

“见福”连锁便

利店 O2O 建设智能化系统工程

的设计、施工等

9,626,720.00 2015.5.6 正在履行

4姑苏裕沁庭

-锦苑智能化系统工程合同书

积 水 常 成(苏州)房地产开发有限公司

姑苏裕沁庭 -锦苑智能化系统工

程的设计、施工等

7,908,654.00 2013.4.1履行完毕

(尚在质保期)

5建设工程施工合同周宁武夷房地产开发有限公司

武夷 龙腾实际安抚智能化安装

工程的施工、材料与设备的采

购、安装、使用培训、直至竣工验收的全过程

6,390,928.00 2015.10.27 正在履行

6

技 术 开 发(委托)合同南京东屏智能科技有限公司供应商服务软件

系统 3,388,800.00 2014.3.8 履行完毕

7海沧区政务

服 务 中 心

( 滨 湖 大厦)智能化系统工程分包施工合同厦门信息港建设发展股份有限公司唐人有限与厦门信息港建设发展股份有限公司共同参加滨湖大厦智能化系统项目建设

3,064,463.29 2014.6.20履行完毕

(尚在质保期)

8技术服务合同南京东屏智能科技有限公司基于位置服务的多业态异构系统管理平台搭建技术服务

2,976,892.98 2014.2.22 履行完毕

9技术服务合同南京东屏智能科技有限公司虚拟事故救援培训系统搭建技术服务

2,828,354.78 2014.2.22 履行完毕

10技术服务合同南京东屏智能科技有限公司视觉智能行为分析系统设计技术服务

2,687,708.00 2014.5.1 履行完毕

11

技 术 开 发(委托)合同南京东屏智能科技有限公司

知识管理软件 2,579,000.00 2014.3.15 履行完毕

12建设工程施工劳务分包合同南京东大智能化系统有限公司国家高速公路网沈海线福州至泉州高速公路扩建

工程相思岭、石

2,566,546.00 2011.3.15 履行完毕

序号 合同名称 合同相对方 主要内容 金额(元) 签订日期 履行情况牌山隧道照明系统改造供货与安装工程

13建筑工程施工合同福建贻宾置业有限公司卡飒明筑小区弱电智能化工程施工等事项

2,700,000.00 2015.4.20 正在履行

14建设工程施工专业分包合同厦门海投工程建设有限公司厦门海投工程建设有限公司将厦门海沧新阳街道社会服务中心(智能化系统)工程分包唐人有限

2,579,000.00 2014.1.23 正在履行

15

技 术 开 发(委托)合同南京东屏智能科技有限公司

账务管理软件 2,409,400.00 2014.3.1 履行完毕

16天竺花园酒店式公寓智能化系统采购与安装合同书厦门海沧旅游酒店投资有限公司天竺花园酒店式公寓智能化系统采购与安装

2,010,000.00 2015.11.16 正在履行

17

LED 夜景工程设备采购及安装合同南京智思特装饰装潢有限公司

LED 夜景工程设

备采购及安装 6,580,000.00 2016.1.18 正在履行

18南宁市交通信号控制设备采购与安装合同协议书厦门小宇宙照明科技有限公司南宁市平玉立交交通信号控制工程设备采购与安装

4,131,000.00 2016.3.7 正在履行

19 技术开发合同南京东屏智能科技有限公司智能交通系统之

ETC 收费系统设计技术服务

3,510,100.00 2016.3.1 正在履行

20南宁市路口交通工程安装合同书厦门小宇宙照明科技有限公司南宁市武鸣县城宁武路等路口交通工程安装

2,630,000.00 2016.3.2 正在履行

2、报告期内,合同金额大于100万元的销售合同如下:

货币单位:元

序号 合同名称 合同相对方 主要内容 金额(元) 签订日期 履行情况

1新阳街道社会服务中心智能化系统设备采购合同厦门海投工程建设有限公司对新阳街道社会服务中心智能化系统设备的销售

3,576,088.00 2014.5.8 正在履行

2

购 销 合 同(销售)福建仁川工贸有限公司电子设备的

的销售 2,121,276.09 2015.4.23 履行完毕

3

购 销 合 同(销售)福建仁川工贸有限公司电子设备的

的销售 2,114,300.00 2015.9.28 履行完毕

4

购 销 合 同(采购)福建仁川工贸有限公司电子设备的

的销售 2,019,948.50 2015.1.22 履行完毕

5 购销合同厦门菁英唐创信息技术有限公司电子设备的

的销售 1,179,500.00 2014.7.1 履行完毕

6 购销合同 福建仁川工贸有限公司电子设备的

的销售 1,052,750.00 2014.7.22 履行完毕

7 购销合同 福建仁川工贸有限公司停车场设备

的销售 1,038,000.00 2014.12.5 履行完毕

8 购销合同 福建仁川工贸有限公司电子设备的

的销售 3,621,000.00 2016.1.12 正在履行

9 购销合同 福建仁川工贸有限公司电子设备的

的销售 2,873,800.00 2016.4.13 正在履行

3、报告期内,公司已履行完毕及正在履行的金额在70万元以上采购合同与劳务外包合同

货币单位:元

序号 合同名称 合同相对方 主要内容 金额(元) 签订日期 履行情况

1 购销合同泉州市惠安县广益贸易有限公司

会议系统、监控、对讲设备采购

3,051,960.00 2015.11.20 正在履行

2 购销合同 厦门舜祥贸易有限公司

综合布线、Ba设备采购 2,809,824.00 2015.11.22 正在履行

3 购销合同泉州市冠益

五金商贸有限公司

光纤、音乐信息发布等设备采购

2,466,114.00 2015.11.22 正在履行

4 购销合同厦门圣桥机电设备有限公司楼宇监控设

备的采购 2,297,994.00 2014.1.22 履行完毕

5 购销合同惠安县日昇建材有限公司对讲设备采

购 2,004,946.90 2015.11.25 正在履行

序号 合同名称 合同相对方 主要内容 金额(元) 签订日期 履行情况

6 购销合同泉州市伍缘商贸有限责任公司视频监控设

备采购 1,793,022.00 2015.11.25 正在履行

7 购销合同南京普天天纪楼宇智能有限公司楼宇电子设

备的采购 1,509,547.00 2015.10.20 正在履行

8建筑工程施工劳务分包合同厦门超前建筑劳务有限公司

姑 苏 裕 沁

庭锦苑智能化系统工程项目上的劳务分包

1,450,000.00 2014.3.11 履行完毕

9 购销合同厦门菁英唐创信息技术有限公司停车场电子

设备的采购 1,057,500.00 2014.12.26 履行完毕

10 购销合同厦门菁英唐创信息技术有限公司楼宇电子设

备的采购 1,034,072.00 2014.7.18 履行完毕

11 购销合同 厦门信达股份有限公司电子设备零

件材料采购 984,707.00 2014.7.7 履行完毕

12 购销合同苏州冠联智能科技有限公司楼宇监控设

备的采购 892,050.00 2015.9.11 正在履行

13 购销合同 厦门信达股份有限公司电子设备零件材料的采购

800,619.15 2014.1.6 履行完毕

14 购销合同 厦门信达股份有限公司电子设备的

采购 703,050.00 2014.1.6 履行完毕

15 购销合同厦门兰微信息技术有限公司

电子设备、零件的采购 14,700,200.00 2016.6.27 履行完毕

16 购销合同 厦门信达股份有限公司

电子设备、零件的采购 2,113,227.06 2016.1.4 履行完毕

17建设工程施工劳务分包合同陈玮玮

“见福”连锁便利店智能化系统工程的劳务分包

2,028,840.00 2016.1.3 正在履行

18建筑工程施工劳务分包合同南京欣隆全电子科技有限公司潍坊市人民医院智能化工程的劳务分包

1,948,163.40 2016.3.1 正在履行

4、报告期内,公司已履行完毕及正在履行的借款合同

货币单位:元

序号 合同名称 合同相对方 主要内容 金额(元) 签订日期 履行情况

1 借款合同 厦门银行股份有限公司

贷款 1000 万元,贷款期限为 2015

年 7 月 30 日至

2016 年 7 月 30 日

10,000,000.00 2015.7.20 正在履行

2流动资金借款合同中国银行股份有限公司厦门市分行

贷款 550 万元,用

途为“支付货款”,期限为 12 个月,

自 2015 年 2 年 4

日起 30 日内提款,提款日起 12个月止。

5,500,000.00 2015.2.4 履行完毕

3流动资金借款合同中国银行股份有限公司厦门市分行

贷款 500 万元,用

途为“支付货款”,期限为 12 个月,

自 2015 年 1 年 21

日起 30 日内提款,提款日起 12个月止。

5,000,000.00 2015.1.21 履行完毕

4最高额借款合同厦门火炬信诚小额贷款有限公司

借款 900 万元,期

限自 2015 年 1 月

14 日至 2016 年 1

月 14 日止

9,000,000.00 2015.1.18 履行完毕

5保证借款合同厦门海沧恒鑫小额贷款有限公司

借款 300 万元,期

限自 2014 年 6 月

13 日至 2014年 12

月 12 日止

3,000,000.00 2014.6.12 履行完毕

6 借款合同招商银行股份有限公司厦门分行

借款 1000 万元,期限自 2014 年 1

年 21 日起至 2015

年 1 月 21 日止

10,000,000.00 2014.1.21 履行完毕

7流动资金借款合同中国银行股份有限公司厦门市分行

借款 700 万元,用

途为“支付货款”,期限为 12 个月,

自 2014 年 1 年 16

日起 30 日内提款,提款日起 12个月止。

7,000,000.00 2014.1.16 履行完毕

序号 合同名称 合同相对方 主要内容 金额(元) 签订日期 履行情况

8流动资金借款合同中国银行股份有限公司厦门市分行

借款 500 万元,用

途为“支付货款”,期限为 12 个月,

自 2014 年 1 年 14

日起 30 日内提款,提款日起 12个月止。

5,000,000.00 2014.1.14 履行完毕

9 流动资金借款合同中国银行股份有限公司厦门市分行

借款 450 万元,用

途为“支付货款”,期限为 12 个月,

自 2016 年 2 年 2

日起 30 日内提款,提款日起 12个月止。

4,500,000.00 2016.2.2正在履行

10 流动资金借款合同中国银行股份有限公司厦门市分行

借款 450 万元,用

途为“支付货款”,期限为 12 个月,

自 2016 年 2 年 2

日起 30 日内提款,提款日起 12个月止。

4,500,000.00 2016.2.2正在履行

5、报告期内,公司已履行完毕及正在履行的担保与抵押合同

货币单位:元

序号 合同名称 合同相对方 主要内容 金额(元) 签订日期 履行情况

1委托担保协议鼎丰担保股份有限公司鼎丰担保股份有限公司为唐人有限与中国银行股份有限公司厦门市分行签订《流动资金借款合同》提供连带责任担保

12,000,000.00 2014.1.14 履行完毕

2委托担保协议鼎丰担保股份有限公司鼎丰担保股份有限公司为唐人有限与中国银行股份有限公司厦门市分行签订《流动资金借款合同》提供连带责任担保

10,500,000.00 2015.1.14 履行完毕

3委托担保协议福建金海峡融资担保有限公司福建金海峡融资担保有限公司为唐人有限与招商银行股

10,000,000.00

2013.12.2

7履行完毕

序号 合同名称 合同相对方 主要内容 金额(元) 签订日期 履行情况份有限公司厦门分

行签订《授信协议》提供连带责任担保

4委托保证合同厦门火炬集团科技担保有限公司厦门火炬集团科技担保有限公司为唐人有限与厦门银行股份有限公司签订

《授信额度协议》提供连带责任担保,担保的期限为两年

10,000,000.00 2015.7.20 正在履行

5

反 担 保(抵押)合同厦门火炬集团科技担保有限公司公司以自有房产为公司借款提供抵押担保。

3,778,000.00 2015.7.20 正在履行

6最高额保证合同赣州银行股份有限公司厦门海沧支行为厦门菁英唐创信息技术有限公司与赣州银行股份有限公司厦门海沧支行的借款提供连带责任担保,保证主债权的最高限额为

400 万元,担保起始

日为 2015年 3月 26日,担保到期日为

2015 年 3 月 25 日。

4,000,000.00 2015.3.19担保已解除,合同履行完毕

7 委托担保协议鼎丰担保股份有限公司鼎丰担保股份有限公司为唐人有限与中国银行股份有限公司厦门市分行签订《流动资金借款合同》提供连带责任担保

9,000,000.00 2016.2.2正在履行

6、报告期内,公司已履行完毕及正在履行的租赁合同

货币单位:元

序号 合同名称 合同相对方 主要内容 金额(元) 签订日期 履行情况

1海投大厦租赁协议厦门海沧投资集团有限公司租赁海投大厦

10 层部分与 25层部分,租赁期

自 2014 年 8 月 1

日至 2016 年 7

月 31 日

2014.8.1 至

2015.7.31 月租

金 29,692.85 元;

2015.8.1 至

2016.7.31 月租

金 32,068.28 元

2014.8.1 正在履行

序号 合同名称 合同相对方 主要内容 金额(元) 签订日期 履行情况

2 房屋租赁协议上海申通物业发展有限公司租赁上海市徐汇

区淮海西路 55

号22层C座办公室,租期自 2016

年 5 月 1 日至

2018 年 4 月 30日

19,626.00 元/月 2016.5.1 正在履行

3 房屋租赁协议 欧阳军租赁江西省南昌市南昌高新技术产业开发区紫阳

大道 3088 号泰

豪科技广场 B 座

1410、1418 室,

租期自2016年2

月 20 日至 2019

年 4 月 19 日

19,320.00 元/月 2016.2.1 正在履行

7、报告期内,公司已履行完毕及正在履行的其他重大合同

货币单位:元

序号 合同名称 合同相对方 主要内容 金额(元) 签订日期 履行情况

1厦门海唐信融云技术股份有限公司股权转让协议丁洹转让厦门海唐信融云技术股份有

限公司 45%的股权

4,500,000.00 2015.12.3 履行完毕

2厦门海唐信融投资有限公司股权转让协议丁洹转让厦门海唐信融投资有限公司

68%的股权

- 2015.12.8 履行完毕

3关于共建智慧城市联合实验室战略合作协议中国科学院上海产业技术创新与育成中心建设唐人科技智慧城市联合实验室

600,000.00 2016.4.15 正在履行

4 技术开发合同上海张江中科产业技术创新与育成中心委托开发工业温湿度监控嵌入式系统

600,000.00 2016.4.1 正在履行

(五)公司的环境保护、安全生产及质量标准情况

1、环境保护根据中国证监会 2012 年 10 月 26 日发布的《上市公司行业分类指引(2012年修订)》,公司所处行业为“I65 软件和信息技术服务业”;根据《国民经济行业分类》(GB/T 4754-2011)的标准,可分类为“I65 软件和信息技术服务业”。

公司所属行业不属于《上市公司环保核查行业分类管理名录》中规定的重污染行业分类。

公司目前没有需要进行环保合规性检查的建设项目。公司亦不属于《排污许可证管理暂行办法》规定的需要申领排污许可证的单位,不需要办理排污许可证,无需取得其他环保资质或履行其他环保手续。

公司日常办公污染物为生活废水和办公废弃物,可并入城市污水管网统一排放或由物业管理方统一处理。

报告期内,公司没有因违反环境保护相关的法律、行政法规和规范性文件而受到处罚的情形。

2、安全生产

公司目前已取得福建省住房和城乡建设厅核发的编号为(闽)JZ 安许证字

[2014]SS000434 的安全生产许可证,有效期至 2017 年 9 月 25 日,许可范围为建筑施工。

公司的日常经营无重大安全隐患,公司工作场所配备有灭火器等安全设施,公司根据《安全生产许可证条例》的规定制定了相关的安全生产管理规定,报告期至本公开转让说明书签署日,公司未发生重大安全事故及因安全事故而引发的纠纷。

根据公司主管单位厦门市建设局出具的证明,自 2014 年 1 月 1 日至证明出具之日,公司没有因安全生产受到行政处罚的记录。

3、质量标准

公司获取的质量认证证书详见本公开转让说明书“第二节 基本情况”之“三、公司业务相关的关键资源要素”之“(二)公司的无形资产”之“3、取得的业务许可资格或资质情况”。

根据厦门市质量技术监督局出具的证明,公司自 2014 年 1 月 1 日至证明出具之日,没有违反质量技术监督相关的法律、行政法规和规范性文件的记录。

五、公司的商业模式

公司的商业模式建立在一定的技术优势基础上,通过不断的研发投入增强公司的竞争能力,拓展公司业务范围,公司商业模式稳定,具有可持续性。

(一)主要业务模式

1、盈利模式目前公司盈利主要来自向客户提供基于建筑智能化与交通智能化应用的物联网系统集成整体解决方案与综合服务以及后期运维服务收入(后期运维服务收

入一般合并在工程结算收入中核算,表现形式为工程合同总金额实际包含施工与

后续运营维护费用,工程完工后业主方会暂扣工程尾款作为质保及运营维护费用,待公司协助业主方运营维护一定时间后,再将余款结清)。主要盈利模式为:

公司根据楼宇建设过程中客户的应用需求,为其提供智能化系统集成设计方案,在方案确定后完成现场施工,并针对客户跨学科和技术领域的相关应用需求进行

二次开发,并提供符合需求的自有研发软硬件集成产品,同时在智能化系统设计

和建设过程中为楼宇、社区、建筑群的日常设备运行、运营和服务提供综合管理支撑平台。此外,在承接智能化工程的过程中,会根据不同客户的需要,进行智能化软件的销售、智能化综合解决方案的设计、与公司工程方案相关配套软硬件的销售等。

2、研发模式

对于软件开发业务,产品通用功能部分由公司先行开发完成,专用功能根据客户需求进行系统分析后单独开发,最终在客户现场安装调试;对于系统集成业务,公司将采购的硬件设备、外购软件和自产软件送至客户现场安装调试;对于技术服务业务,公司根据客户要求在指定的地点完成系统设计、维护、检查和调试等工作。

公司硬件产品的研发流程如下图所示:

、采购模式

公司采购的主要产品为智能化建筑物根据应用需求而涉及的各类设备、材料

和第三方软硬件平台。公司每年根据项目需求进行集中统一采购,提高产品采购议价能力,根据产品价格是否合理、服务是否优良选择合格的供应商并建立供应商分级管理制度。在确认采购范围之后,公司会选择同类型三家以上供应商进行询价,同时按要求对供应商进行评价,通过严格的审批流程确定合格的供应商。

经过多年发展,公司已经拥有比较完善的供应商管理体系,与主要供应商之间形成了良好稳定的合作关系。

公司根据系统设计和系统建设需求,进行直接采购。

直接采购方式系公司向供应商直接采购各类成系统的子应用产品和配套设备的方式,根据系统设计的需求,根据子系统成品厂家的系统能够实现目标设计的基础上进行优化设计,并对其中的系统各组成部分进行集中统一采购,并根据设计要求进行产品验货和系统联调,从而实现满足客户应用的需求。必要时候,设备安装会采取采购劳务外包的方式,聘请外部团队在公司技术员带领下进行设备安装。

公司采购的主要业务流程如下图所示:

4、销售模式

公司主营业务智能楼宇整体解决方案提供和实施、智慧城市建设的客户主要分布在政府公共部门和大型的国有企业集团,普遍采用公开招标的方式完成相关采购计划。公司采用直销模式销售产品和提供服务,并积极参与各项招标活动,业务人员多具有一定的专业技术背景,同时在项目招标前的技术方案交流中,技术部门会协助销售部门对客户需求提供技术支持。公司采取直销模式可以更好的体现品牌形象,能够最准确的掌控市场信息与项目质量。

(1)销售派出机构模式

基于公司技术与项目经验沉淀,公司在福建、江苏等地设立派出销售机构。

各派出机构的项目运作由总公司对各大区销售平台提供技术支持、产品研发以及

统一的集采服务,同时充分发挥当地合作方的项目拓展能动性。通过这样的合作模式,既增加了项目跨区域的市场敏锐度、拓展主动性,同时也保证了唐人科技对于项目议价、质量、进度的控制。

(2)基于统一的售后支持和运维系统平台的运维服务模式

公司通过自有研发的系统集成运维平台的建设,实现对各智能建筑物的售后管理监控平台,并通过此平台为楼宇和建筑物运营管理方提供运营维护服务。

公司售后服务的响应程序如下图所示:

六、公司所处行业基本情况

(一)行业分类

公司主营业务为基于物联网技术、计算机软件技术及智能化系统集成技术,为客户提供整体解决方案和运维服务,并进行互联网应用软硬件研发以及产品销售。主要运用领域为建筑智能化与交通智能化。

根据中国证监会发布的《上市公司行业分类指引》(2012 年修订),公司所属行业为信息传输、软件和信息技术服务业(I)——软件和信息技术服务业

(I65),应用领域为建筑智能化与交通智能化。

根据《国民经济行业分类与代码》(GB/T4754-2011)公司所处行业属于信

息传输、软件和信息技术服务业(I)——软件和信息技术服务业(I65)——信息系统集成服务(I6520)。

根据全国中小企业股份转让系统《挂牌公司管理型行业分类指引》,公司所属行业为信息传输、软件和信息技术服务业(I)——软件和信息技术服务业(I65)——信息系统集成服务(I6520)。

按照《挂牌公司投资型行业分类指引》,公司所属行业为信息技术(17)——软件与服务(1710)——信息技术服务(171011)——信息科技咨询和系统集

成服务(17101110)

(二)行业主管部门、监管体制及相关政策

1、行业主管部门

公司所属大行业——信息技术应用服务业的行政主管部门是工信部。2008

年 7 月,十一届全国人大一次会议批准国务院机构改革方案,批准新组建包括工

业和信息化部在内的 5 个部门。工信部主要负责工业行业和信息化产业的监督管理,其职责包括:拟订并组织实施工业行业规划、产业政策和标准,监测工业行业日常运行,推动重大技术装备发展和自主创新,管理通信业,指导推进信息化建设,协调维护国家信息安全等。

公司所属的主要具体行业——建筑智能化行业为竞争性行业。行业主管部门为国家发改委、住房和城乡建设部。住房和城乡建设部对全国的建筑活动实施统

一监督管理。建筑行业管理体制主要包括三部分:一是对市场主体资格和资质的

管理;二是对建设工程项目全过程的管理;三是制订和推行行业标准。

此外,公司涉及到的交通智能化行业,则由项目所在城市的公安及交通管理部门组织、实施和监管。

2、行业监管体制信息技术应用服务业的行业协会主要是中国计算机行业协会和中国软件行业协会,主要负责产业及市场研究、对会员企业的公共服务、行业自律管理以及代表会员企业向政府部门提出产业发展建议与意见等。协会在该行业除涉及国家安全和国计民生的关键项目外,基本按市场规律运作。

建筑智能化行业的行业协会为中国建筑业协会智能建筑分会。它是由全国各地区、各部门从事智能建筑施工、系统集成、产品研发、教学等相关的企(事)业单位自愿参加组成,是中国建筑业协会的分支机构。

3、行业准入制度

进入本行业需要取得计算机信息系统资质认证,软件企业认证、电子与智能化工程专业、建筑智能化系统等体现行业技术专业性的资质认证。

序号 名称 有效期至 证书编号 意义

1电子与智能化工程专业承包

一级

2018 年 8 月 18 日 D235000476

取得一级资质,可承担各类

型电子工程、建筑智能化工程施工;规模不受限制

2建筑智能化系统设计专项甲级

2018 年 8 月 27 日 A135007683持有建筑智能化系统设计专

项资质的企业,可从事各类土木建筑工程及其配套设施

的智能化项目的咨询、设计。

设计的类型和规模不受限制

4、行业主要法律、法规及标准

(1)行业相关法律法规和产业政策

近几年国家关于建筑智能化行业的相关法律法规和产业政策如下:

序号 颁布时间 法规名称 主要内容

1 1998 年《建筑智能化系统工程设计和系统集成专项资质管理暂行办法》规定从事智能建筑设计和智能建筑系统集成的设计机构和系统集成机构应当具有的专业资质条件。

2 2005 年 《中华人民共和国建筑法》

扶持建筑业的发展,支持建筑科学技术研究,提高房屋建筑设计水平,鼓励节约能源和保护环境,提倡采用先进技术、先进设备、先进工艺、新型建筑材料和现代管理方式。

3 2006 年《国家中长期科学和技 术 发 展 规 划 纲

(2006-2020 年)

围绕绿色建筑设计、节能、可再生能源装置与建筑一体化、节能建材与绿色建材等等,重点加强研究开发和示范推广。

4 2007 年《关于加强国家机关办公建筑和大型公共建筑节能管理工作的实施意见》

支持重点节能工程、节能新机制的推广、节能管理能力建设等。支持建立国家机关办公建筑和大型公共建筑节能管理节能监管体系,推进节能运行与节能改造。

5 2007 年 《节约能源法》

实施节约与开发并举、把节约放在首位的能源发展战略,对工业节能、建筑节能、交通运输节能、公共机构节能等作了明确的规定。

6 2010 年《国务院关于加快培育和发展战略性新兴产业的决定》

加快建设宽带、泛在、融合、安全的信息网络基础设施,推动新一代移动通信、下一代互联网核心设备和智能终端的研发及产业化,加快推进三网融合,促进物联网、云计算的研发和示范应用。

7 2011 年《当前优先发展的高技术产业化重点领域

指南(2011 年度)》

将基于物联网技术等的智能城市管理、智能环保、智能交通等信息服务解决方案及服务平台列入优先发展的高技术产业化重点领域。

序号 颁布时间 法规名称 主要内容

8 2011 年 《“十二五”节能减排综合性工作方案》

推动建筑节能,制定并实施绿色建筑行动方案,从规划、法规、技术、标准、设计等方面全面推进建筑节能。

9 2011 年 《产业结构调整指导目录(2011 年本)》将智能建筑产品与设备的生产制造与集成技

术研究、太阳能热利用及光伏发电应用一体化建筑、节能、节水、环保及资源综合利用等技术开发、应用列入“鼓励类”项。

10 2012 年《关于加快推动我国绿色建筑发展的实施意见》

明确建立财政激励机制手段,对绿色建筑的增长量提出要求,同时首次提出国家层面的绿色建筑补贴标准。

11 2014 年 《国家新型城镇化规划(2014-2020 年)》

推进智慧城市建设,统筹城市发展的物质资源、信息资源和智力资源利用,推动物联网、云计算、大数据等新一代信息技术创新应用,实现与城市经济社会发展深度融合。

12 2014 年 《关于促进智慧城市健康发展的指导意见》

推动城市公用设施、建筑等智能化改造,完善建筑数据库、房屋管理等信息系统和服务平台。

(2)行业标准规范及管理规定

国家已经制定的建筑智能化行业标准规范主要有:《智能建筑设计标准》

(GB/T50314-2015)、《综合布线系统工程设计规范》(GB/T50311-2007)、《综合布线系统工程验收规范》(GB/T50312-2007)、《智能建筑工程质量验收规程》(GB50339-2013)、《安全防范工程技术规范》(GB50348-2004)、《建筑电子信息系统防雷技术规范》(GB50343-2012)等。

建设部针对建筑智能化行业制定的相关管理规定包括:《建筑智能化系统工程设计管理暂行规定》(建设[1997]290 号)、《建筑智能化系统工程设计和系统集成专项资质管理暂行办法》(建设[1998]194 号)、《建筑业企业资质管理规定》(建设部令第 22 号)和《建筑业企业资质等级标准》(建市[2014]159 号)、《建筑智能化系统集成工程设计与施工资质标准》(建市[2006]40 号)、《民用建筑节能管理规定》(建设部令第 143 号)等。

(三)行业概况

1、市场概况

建筑智能化业务是指综合运用现代通信技术、自动控制技术、计算机技术等现代技术,将建筑物建设或改造成为智能建筑的全部工程,包括建筑智能化方案咨询、规划设计、定制开发、设备提供、施工管理、系统集成及增值服务。建筑智能化业务一般通过承建建筑智能化系统集成工程的方式开展。传统的建筑工程主要涵盖建筑土建工程、机电安装工程、装修装饰工程三部分。建筑智能化系统集成工程是在建筑工程中形成的一个新兴业务,也可称之为建筑电子工程,其目的在于为建筑提供舒适、安全的人居空间和高效、便捷的管理支持,同时也是绿色节能建筑的重要组成部分。

现代建筑工程大致可以分为以下几个阶段:

根据住房和城乡建设部 2015 年发布的《智能建筑设计标准》

(GB50314-2015),建筑智能化系统集成工程包括智能化集成系统(IIS)、信息化应用系统(ITAS)、信息设施系统(ITSI)、建筑设备管理系统(BMS)、公共安全系统(PSS)、机房工程(EEEP)等六大系统工程,针对不同用途和特点的建筑,其系统和子系统的配置有所不同。建筑智能化系统集成工程一般包括下图所示的系统和子系统工程:

资料来源:《智能建筑设计标准》(GB/T50314-2015)

(1)智能化集成系统(IIS)

智能化集成系统(Intelligent Integration System)是指为实现建筑物的运营及管理目标,基于统一的信息平台,以多种类智能化信息集成方式,形成的具有信息汇聚、资源共享、协同运行、优化管理等综合应用功能的系统。通过智能化集成系统管理员可以监控各子系统的运行状况信息并进行管理控制,该系统是智能建筑的中枢联系。

(2)信息化应用系统(ITAS)

信息化应用系统(Information Application System)是指以信息设施系统和建

筑设备管理系统等智能化系统为基础,为满足建筑物的各类专业化业务、规范化运营及管理的需要,由多种类信息设施、操作程序和相关应用设备等组合而成的

系统。一般包括公共服务、智能卡应用、物业管理、信息设施运行管理、信息安

全管理、通用业务和专业业务等子系统。

(3)信息设施系统(ITSI)

信息设施系统(Information Facility System)是指为满足建筑物的应用与管

理对信息通信的需求,将各类具有接收、交换、传输、处理、存储和显示等功能的信息系统整合,形成建筑物公共通信服务综合基础条件的系统。一般包括信息接入系统、布线系统、移动通信室内信号覆盖系统、卫星通信系统、用户电话交换系统、无线对讲系统、信息网络系统、有线电视及卫星电视接收系统、公共广播系统、会议系统、信息导引及发布系统、时钟系统等子系统。

(4)建筑设备管理系统(BMS)

建筑设备管理系统(Building Management System)是指对 BAS 和公共安全系统(PSS)等实施综合管理的系统。建筑智能化系统是实现建筑节能的重要手段。建筑智能化系统的建筑设备监控系统(BAS)是连接“建筑节能服务”与“建筑智能化业务”的纽带。通过设计、建立建筑智能化系统的 BAS,并开展基于智能化技术的建筑机电设备节能改造、机电设备优化运行和能源监测等,是开展建筑节能服务的主要方式。建筑节能也是建筑智能化业务的发展趋势之一。

(5)公共安全系统(PSS)

公共安全系统(Public Security System)是指为维护公共安全,运用现代科学技术,具有以应对危害社会安全的各类突发事件而构建的综合技术防范或安全保障体系综合功能的系统。一般包括火灾自动报警系统、安全技术防范系统和应急响应系统等。

(6)机房工程(EEEP)

机房工程(Engineering Of Electronic Equipment Plant)是指为提供机房内各

智能化系统设备及装置的安置和运行条件,确保各智能化系统安全、可靠和高效地运行与便于维护的建筑功能环境而实施的综合工程。一般包括信息接人机房、有线电视前端机房、信息设施系统总配线机房、智能化总控室、信息网络机房、用户电话交换机房、消防控制室、安防监控中心、应急响应中心和智能化设备间(弱电间、电信间)等子系统。

2、市场发展现状

建筑智能化行业是随着智能化技术的发展而产生的。在国际上,“智能建筑”

是 20 世纪 80 年代随着计算机技术、信息技术、电子技术、控制技术、通信技术

等在建筑领域中的应用而兴起的。在我国,智能建筑产生于 20 世纪 90 年代,仅

有十几年的发展历史。我国智能建筑的发展经历了三个阶段:

初始阶段(1990-1995 年):智能建筑概念进入中国,在上海、广州、深圳、北京相继建成了有一定智能化水平的建筑,主要为宾馆和商务楼,且智能化系统的各子系统相互独立。市场的竞争者主要是以西门子、霍尼韦尔、江森、西伯乐斯等为代表的国外智能化设备供应商。行业没有统一的管理标准,形成自由发展的局面。

规范阶段(1996-2000 年):随着智能建筑设计标准及验收规范的陆续出台,建筑智能化的对象已经扩展到办公楼,包括写字楼、图书馆、医院、校园、博物馆、会展中心、体育场馆以及智能化住宅小区。此外,一批具备建筑施工、信息系统集成、安防背景和资质中小企业开始跟随进入,并逐渐成长为市场竞争主体。

发展阶段(2001 年至今):建筑智能化技术呈现数字化、网络化、集成化的发展趋势,一批新技术新产品进入智能建筑领域,如无线技术,数字视频技术产品等。同时随着国家对建筑节能标准不断提高,建筑智能化与建筑节能的结合更加紧密,节能改造成为智能化发展的另一个重要方向。这一阶段,外资企业和本土企业划江而治,本土企业在系统集成领域占据绝对地位,外资企业则在设备生产及技术服务领域体现出较强的技术和品牌优势。

目前,智能化系统已在我国建筑及住宅领域得到广泛应用,持续、稳定的国民经济增长促进了建筑智能化系统集成工程行业的迅速发展,建筑智能化系统集成工程技术也日趋熟,我国不少智能建筑技术研发成果接近国际水平,作为新兴行业的建筑智能化行业已经成为充分竞争的行业。目前国内从事建筑智能化行业、具备建筑智能化系统集成工程承包资质的企业数量众多、规模较小,行业集中度不高。但依靠自主创新能力、本土化、成本低廉和服务高效便捷等优势以及国家政策的引导与支持,这些企业正在迅速成长。

3、行业的发展前景及市场容量

随着社会、经济和信息技术的发展,人们对各类建筑和基础设施的业务支持功能、环境功能和服务功能的迫切需求驱动,形成了以建筑为业务载体的智能化工程市场。建筑智能化系统集成工程市场的总量与建筑和基础设施等社会固定资产的投资,以及新技术对系统设备更新换代形成的投资高度相关,并且随着技术发展的不同阶段总体需求呈上升趋势。

根据中国建筑业协会智能建筑分会发布的《中国智能建筑行业发展报告》显示,建筑智能化系统集成工程约占建筑工程投资总额的 10%,其余土建工程占比

为 36%、机电安装工程占比为 25%、装修装饰工程占比为 29%。

数据来源:《中国智能建筑行业发展报告》

建筑智能化的下游行业为建筑业,其发展与建筑业的景气度息息相关。建筑智能化的市场需求主要由两部分组成:一是新建建筑的智能化技术应用,二是既有建筑的智能化改造。新增建筑面积对建筑智能化行业的市场需求影响较大,占据了市场的主要需求。

我国正处在大规模城市化建设阶段,作为国家主要的经济支柱产业,建筑业在国家拉动内需政策的持续实施、中心城市的建设和城镇化战略的推进下一直保持较快增长。

近年来,我国建筑业总产值和房屋施工面积均保持较快增速。根据国家统计局统计数据显示,2004 年全国建筑业总产值为 29,021.45 亿元,2014 年已增至

176,713.40 亿元,年均增长率达 19.8%;2004 年全国房屋施工面积 37.65 亿平方

米,2014 年全国房屋施工面积 125.00 亿平方米,年均增长率为 12.74%。按照国

家“十二五”规划,未来每年全国新建建筑面积将保持在 16-20 亿平方米,到 2020年将新增建筑面积 200 亿平方米。

数据来源:国家统计局统计整理

随着宏观经济进入新常态,房地产行业将面临下行趋势,我国建筑业除基础设施领域外,将面临下调风险。政府为了调整结构,将减少投资工程项目,以房地产为代表的领域受到直接影响。但是长远来看,未来 50 年,中国城市化率将提高到 76%以上,城市对整个国民经济的贡献率将达到 95%以上。这预示着我国智能建筑行业在未来一段时间仍将处于快速发展期。与此同时,建筑智能化在我国既有建筑改造中也有较大的发挥潜力。据国家统计局统计目前全国城镇既有建筑保有量约为 436.50 亿平方米,但绝大部分既有建筑在智能化方面的表现已不符合当前的要求。以宾馆酒店、办公楼、商场、学校和住宅等为主的既有建筑智能化改造已经开始,通过智能化改造,建筑物的布局不仅调整得更加合理,智能化功能也得以增强,为建筑物的使用与管理带来更多便捷的服务与支持。“十

二五”期间,国家在智能化和建筑节能领域都提出了新的要求。

根据统计,到 2020 年全国既有建筑节能改造投资总额将达到 1.5 万亿人民币。存量建筑智能化市场规模巨大。

4、行业内企业的总体特征

(1)轻资产运营,受周期影响小。

IT 软件行业相对于硬件制造业的最大优点,在于软件可以根据需求随时增加销量,即可进行简单的复制,不需要大量资本购买土地、厂房、机器,没有库存的压力,资本金需求较小。软件行业竞争激烈,开发软件的初始成本大,新软件产品和书籍出版类似,畅销书能提供丰厚利润,滞销书可能颗粒无收。

(2)行业集中度高,抗风险能力强。

相对于 IT 硬件行业在产品标准化下,硬件厂商有机会共享市场,IT 软件行业容易出现赢家通吃的局面,只有市场的前三位活得较好。因为相同功能的软件产品(娱乐软件除外)或服务,客户通常只会从中选择一种使用。客户考虑到软件口碑、维护方便等特点,自然会倾向选择市场占有率较大的产品,而市场占有率越大者,产品通过不断复制,无形中等于是在摊销固定研发成本,公司有更多的资金可以开发下一代产品,马太效应导致大者恒大的现象。

(3)客户的转换成本高,服务购买比例高。

客户对于软件产品和服务有依赖性,且通常转换软件需要学习成本,因此除非新软件功能相差大到足以吸引客户转换,否则客户对同一类型的产品倾向不轻易更换。取得市场先机的业者,多先以技术优势暂时取得市场领先地位,透过各种方式扩大市场,以高普及率为目标;等到客户基础稳固,锁住客户的忠诚度、提高竞争者的转换成本以稳定消费层后,再计划取得高利润。

(四)行业市场现状及发展情况

1、行业竞争状况目前,国内市场的主要国际竞争者为霍尼韦尔、江森自控、西门子。与国际竞争者相比,本公司在技术、设备及品牌方面还有进一步发展空间,由于本公司在价格、服务口碑方面具有相对优势,在已有多个成功案例的福建省及江苏省,具有地域优势。公司的主要国内竞争者为银江股份、延华智能、达实智能、求实智能及达海智能。其中,前三家均为国内 A 股上市公司,实力雄厚,后两家为

新三板挂牌企业,求实智能主营业务侧重于软硬件产品的生产和销售,达海智能

的业务模式与公司最为相似,均为建筑智能化综合解决方案提供商。

、主要竞争对手基本情况

序号 公司名称 公司简介

1 银江股份

银江股份有限公司是一家从事给交通、医疗、建筑等行业用户提供智能化技术应用服务的高新企业,公司主要智能化系统工程产品包括城市交通智能化、医疗信息化和建筑智能化三类。公司通过对“智能识别、移动计算、数据融合”等信息技术的自主应用开发,提供城市交通智能化、医疗信息化和建筑智能化领域的行业解决方案。工程产品包括城市交通智能化、医疗信息化和建筑智能化三类。

2 延华智能

上海延华智能科技(集团)股份有限公司是一家智能建筑与数字社区

的全面服务商,主要从事建筑智能系统规划咨询、工程设计、系统设备采购、施工和集成调试、项目管理、运维增值服务以及应用研发等综合性工程技术服务,是国内规模最大、资质最全的智能建筑服务商

之一。公司产品主要要包括智能工程和电子商品等。

3 达实智能深圳达实智能股份有限公司是一家主要从事建筑智能化及建筑节能

服务的企业,其提供的具体服务包括建筑智能化及建筑节能方案咨询、规划设计、定制开发、设备提供、施工管理、系统集成及增值服务,以及能源监测、能源审计、节能系统运营维护等,通过将智能化技术广泛运用于商业建筑、交通建筑、办公建筑、住宅建筑、工业建筑等。

4 求实智能

福建求实智能股份有限公司一直专注于智能控制领域,主营业务为开发、生产和销售楼宇对讲系统(包括智能小区模拟产品和智能小区数字产品)、智能酒店系统、智能家居系统。公司为国内重要的智能小区系统产品和智能家居系统集成生产商和系统方案解决供应商。

5 达海智能

江苏达海智能系统股份有限公司专注于建筑智能化领域,是建筑智能化综合解决方案提供商,业务涵盖建筑智能化工程的前期咨询、方案设计、软件开发、工程施工、集成调试及一站式维护管理等环节。目前公司已经成为建筑智能化行业的主要竞争者之一,并在数据中心、政府机关办公楼和医院大楼智能化领域拥有了一定的市场地位。

3、公司的行业地位

(1)先发优势:作为国内进入建筑智能化领域较早的公司,在建筑智能化

需求兴起之时便开始以较高的标准进行技术研发、软件开发和产品设计。因此,在行业进入快速成长期之际,公司便已拥有项目设计、产品研发、营销渠道和售

后服务一体化商业模式,在多个省份率先完成了多个案例,业务遍及国家机关、教育、医疗、能源、金融、电力等多个领域,服务内容涉及建筑智能化、系统集成、软件开发等多个行业。在立足本地市场的同时积极开拓国内市场,计划在苏州、南京、宁德、安徽、江西等地设立了分公司或办事处,正逐步向集团化发展。

而其他后入者在软件开发、产品设计方面刚刚起步,完成以上两项工作需要 1-2年以上时间,为公司提前布局市场、建立良好品牌形象提供了充足的时间和空间。

(2)资质优势:建筑智能化行业对专业性的要求较高,完备的资质是企业开展业务的必要前提条件。建设部 2006 年 3 月颁布的《建筑智能化工程设计与施工资质标准》,对申请从业资质企业的注册资本、专业技术人员、技术装备和设计业绩都作出了具体要求。随着国家相关部门对建筑智能化及其下游应用行业的相关标准进一步完善和规范,招标方对智能化企业拥有的资质等级也提出了更高的要求,如从事建筑智能化业务所需的核心资质有建筑智能化工程设计与施工资质和计算机信息系统集成资质。

目前公司已取得资质包括安全生产许可证、工程设计资质证书(建筑智能化系统设计专项甲级)、建筑业企业资质证书(电子与智能化工程专业承包一级)、软件企业认定证书、信息系统集成企业资质证书(信息系统集成及服务资质三级)、安防工程企业资质证书、职业健康安全管理体系认证证书、质量管理体系认证证书(ISO9001)、环境管理体系认证证书(ISO14001)、涉密信息系统集成资质证书、音视频集成工程企业资质等级证书、厦门市民营科技企业证书等。

(3)技术优势:作为行业内知名的智能化工程商、安全防范工程商以及自

主知识产权产品开发商,公司充分利用其在智能化工程行业经验、软件产品研发能力、无线通信技术、电子工程技术等领域积累的多项优势,以市场为导向,不断加快自主开发与产品创新的步伐,致力于数据库应用和物联网领域应用的开发,在物联网智能设备研发上了积累丰富的经验,并取得了多项技术突破,已取

得九项软件著作权登记证书,还有三项已被受理。

4、行业进入壁垒

(1)资质壁垒

建筑智能化行业对专业性的要求较高,完备的资质是企业开展业务的必要前提条件。建设部颁布了《建筑业企业资质管理规定》(建设部令第 22 号)、《建筑业企业资质标准》(建市[2014]159 号)、《建筑智能化系统集成工程设计与施工资质标准》(建市[2006]40 号)及《建筑业企业资质管理规定和资质标准实施意见》(2015 年)等系列文件,对申请从业资质企业的注册资本、专业技术人员、技术装备和工程业绩都作出了具体的要求,构成了其他企业进入建筑智能化系统集成工程行业和基于智能化技术开展建筑节能服务行业的资质壁垒。

(2)资金壁垒

建筑智能化系统集成工程业务从项目承揽、设备采购和劳务分包等各个环节都需要大量的资金支出。同时,建筑智能化企业的发展立足于技术创新,技术研发也需要充足的资金保证。对于行业内规模较小的企业来说,较弱的资金实力将对其进入大型、高端智能化项目市场构成障碍。

(3)技术壁垒

建筑智能化和建筑节能服务行业涉及多学科、多领域技术,综合了智能化技术与建筑技术,技术含量高、技术集成度高、开发难度大,具有较高的技术门槛。

智能化技术的不断升级和应用领域的日益广泛,对建筑智能化企业在根据客户需求针对性研发和敏锐把握智能化技术发展动向方面提出了新的要求。

(4)人才壁垒

企业是否拥有掌握本行业相关技术的人才,这些人才是否具备建设部和信息产业部所认定的相应从业资格,是企业成功参与行业竞争的主要因素之一。因此,专有技术和相关人才资源也是限制其他企业进入本行业的主要壁垒。

(5)客户忠诚度壁垒建筑智能化行业和软件开发与技术服务行业都是在为客户提供综合性解决

方案之后需要企业为其进行长期运维服务的行业。经过长期的合作,在客户对企业的方案和服务认可之后,会形成一定的忠诚度。当客户有新的项目开发需要时,将会优先考虑有长期合作经历的企业。新的行业进入者很难在短期内建立稳定的客户群。

(五)影响行业发展的有利和不利因素

1、有利因素

(1)国家产业政策支持

建筑智能化系统集成工程属于信息产业、高新技术产业和节能产业相互交叉、结合的行业,是我国重点支持发展的产业和产品。近年来,国家颁布了一系列政策、规划、法规推动了智能建筑市场规模的扩大,也推动了智能建筑产业的深度发展。未来智能建筑领域将保持较高的行业景气度,有望在“十三五”期间实现快速增长。

(2)新型城镇化发展的需求,加大智慧城市建设

国家及各省市的“十二五”规划中将建设智慧城市作为政府工作的重要内容

之一,在“十二五”规划或政府报告中提出建设智慧城市的地级以上城市共有

41 个。推广建筑智能化是建设智慧城市的重要内容之一,建设智慧城市这一举措将推动建筑智能化业务在建筑业的普及和发展。

(3)下游需求市场前景广阔

随着我国经济水平不断提高,在人力成本上升、能源稀缺、经济转型和结构升级的背景下,建筑智能化技术的运用不可或缺。当前建筑智能化系统正向纵深发展,应用领域不断扩展,从单一建筑向数字社区发展,从居住建筑、商用建筑向医疗建筑、文教建筑等细分领域发展。智能化发展将推动这些产业效率的提升、成本的降低、能源的节约和安全的保障,建筑智能化企业面临良好的发展机遇。

(4)行业技术水平不断进步

我国建筑智能技术快速发展,随着智能技术在不同领域的应用越来越广,应用的系统化程度越来越高,建筑智能化技术本身也得到了快速的发展。行业内日益激烈的竞争格局也促使了建筑智能化技术的快速进步,目前国内建筑智能化技术与国际先进水平的差距明显缩小,在某些领域已经接近或达到国际先进水平。

(5)智能化建筑增加,对后期运营维护提出更高要求

智能建筑相比于普通建筑,设施设备种类繁多,技术复杂,维护成本高,传统的物业公司缺乏专业人才和技术储备,无法满足其需求。目前,我国建筑智能化行业,“重建设轻维护”的现象比比皆是,许多现有的智能建筑,由于缺乏专业维护和管理,呈现“弱智”、“低能”状态,无法保持智能系统的最优运行状态。随着我国智能建筑数量和面积的不断增加,后期维护运营的需求也将与日俱增,通过对智能建筑设备设施的一站式服务,既能保持智能系统稳定、高效、低耗的最优运行状态,也能大幅降低客户的人工成本、管理成本和能耗成本。

2、不利因素

(1)行业基础薄弱,资金实力不足

建筑智能化行业在我国发展历程较短,行业基础较为薄弱。智能建筑企业是否具备相应的资金实力和融资能力,已经成为工程建设项目业主衡量承包商实力的重要指标。本土企业规模普遍偏小,资本积累相对不足,直接限制了企业资质的提升和大项目的实施。相对企业自身来说,缺乏足够资金将妨碍企业高端人才的引进及研发的持续投入。

(2)市场集中度不高

建筑智能化行业存在一定程度的市场竞争无序、规范性差、监管力度有待加强等问题。行业中的企业往往规模有限,在经营上区域性特征较为明显,至今很少有能在全国范围内形成品牌和影响力的企业,整个行业的市场份额非常分散,行业集中度较低,这也制约着行业的快速健康发展。

(六)行业的周期性、区域性或季节性特征

1、周期性

建筑智能化行业具有一定的周期性,大致与宏观经济的发展呈正相关关系,

并在一定程度上受国家对其下游应用行业相关政策的影响。

2、季节性

建筑智能化行业内的企业主要通过工程承包形式开展业务,受天气影响和下游客户的总工程进度计划影响,该行业存在一定的季节性。

3、区域性

目前华北、华东、华南地区是中国最重要的建筑智能化系统市场,公共建筑智能集中在全国几十个核心城市,尤其是上海、北京、广州和深圳等中心城市。

但是下游客户出于对智能化工程质量及后期系统升级维护的考虑,在招标时往往优先选择本地或在当地设有分公司或办事处的企业。

(七)公司所处行业与上、下游企业的关联性

1、行业的上下游产业链

上下游产业链又叫延伸产业链,是将一条既已存在的产业链尽可能地向上下游拓展延伸。产业链向上游延伸一般使得产业链进入到基础产业环节和技术研发环节,向下游拓展则进入到市场拓展环节。产业链的实质就是不同产业的企业之间的关联,而这种产业关联的实质则是各产业中的企业之间的供给与需求的关系。下游企业主要是对原材料进行深加工和改性处理,并将原材料转化为生产和生活中的实际产品。

建筑智能化工程属于高新技术、朝阳产业,投资、消费双驱动。消费升级推动建筑智能化系统应用范围逐渐扩大,层次逐渐提高,且升级改造比例不断提升。

随着网络及信息技术的发展,目前建筑智能系统已广泛应用到建筑设备监测及自动控制、建筑环境远程监测和管理、物业智能化管理、办公自动化、信息传递与发布、电视电话会议、节能等许多新领域。随着人们对居住改善需求的日益提高,国内主流开发商也把智能家居作为提升附加值的重要手段。

随着我国经济水平的不断提高,在人力成本上升、能源稀缺、经济转型和结构升级的背景下,建筑智能化技术的运用不可或缺。当前建筑智能化系统正向纵深发展,应用领域不断扩展,从单一建筑向数字社区发展,从居住建筑、商用建筑向医疗建筑、文教建筑等细分领域发展。智能化的发展将推动这些产业效率提升、成本降低、能源的节约和安全的保障,建筑智能化企业面临良好的发展机遇。

2、上游行业对本行业的影响建筑智能化行业的上游行业主要由电子设备和材料供应商组成。电子设备主要包括计算机、通信、网络、控制、视频监控和多媒体等,其成本占智能化工程总成本的比例较高。目前国内电子设备制造行业的技术更新换代较快,产品性价比不断提高。从行业整体格局来看,电子设备行业整体上供过于求,且市场竞争充分,建筑智能化企业处于较主动的地位。建筑智能化行业所需的材料主要包括各类线、管、槽,占智能化工程总成本的比例相对较低,智能化企业由于采购量较大,具有一定的议价优势。

3、下游行业对本行业的影响

建筑智能化的下游行业为建筑业尤其是房地产业,如办公建筑、商业建筑、文化建筑、医院建筑、学校建筑、住宅建筑和工业建筑等。在高端定制化领域,价格只是客户综合评标的考核因素之一,项目的技术,质量,节能等方面也作为考核指标,具有项目资质的企业在技术水平和客户理解等方面都有着优势,能够提供高端定制化服务,从而在产业链中的地位愈发提高。

在低端领域,由于市场集中度较低,各个建筑智能化企业之间竞争激烈,随着产品同质化程度加剧,降价是其主要的竞争策略,此时下游客户对建筑智能化企业的选择空间大且议价能力将提高,建筑智能化企业利润空间将被压缩。

(八)持续经营能力

1、持续改善的营运记录报告期内,公司的营业收入与净利润水平逐年提高,各项财务指标持续优化,持续经营能力逐年改善。

2、不断拓展的销售渠道

公司报告期内工程项目结算收入主要集中于福建与江苏两省,然而在 2015年末,公司加强了营销渠道的扩张,在安徽、江西等更多地市设立派出销售机构,未来公司的项目来源地将更为广泛。

3、不存在《中国注册会计师审计准则第 1324 号——持续经营》规定的影响持续经营能力的情形

公司的资产状况良好,流动资金充足不存在无法偿还到期债务的情形;公司不存在无法偿还即将到期且难以展期的借款;公司不存在无法继续履行重大借款

合同中的有关条款;公司按规定缴纳税款,不存在大额的逾期未缴税金;报告期内,公司不存在累计经营性亏损数额巨大的情况;公司流动资金充足,不存在过度依赖短期借款筹资的情况;公司与供应商按照合同结算,与供应商建立了良好的合作关系,不存在无法获得供应商的正常商业信用的情况;公司不存在难以获得开发必要新产品或进行必要投资所需资金的情况;公司净资产较多,不存在资不抵债的情况;报告期内,公司的营运资金情况良好、大股东未长期占用公司资金,关联方占用公司资金的情况已经解决并采取了预防措施杜绝未来再发生类似情况。

第三节 公司治理

一、公司股东大会、董事会、监事会制度建立健全及运行情况

有限公司阶段,公司依据《公司法》的规定制定了章程,构建了适应有限公司发展的组织结构。公司设立时为有限公司,股东会由全体股东组成,为有限公司的最高权力机构,行使《公司法》及有限公司《公司章程》规定的职权。有限公司设立了一名执行董事,对股东会负责,执行股东会决定。有限公司设立了一名监事,是有限公司的监督机构,由股东会选举产生,负责检查公司财务,对董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、法规或者公司章程的行为进行监督等。有限公司设总经理一名,由执行董事聘任或解聘,总经理对执行董事负责,主持公司的日常生产经营管理工作。

股份公司成立后,公司建立健全了组织机构,治理结构进一步完善,公司按照《公司法》等相关法律法规的要求,建立了由股东大会、董事会、监事会和高级管理人员组成的法人治理结构。2016 年 1 月 29 日,公司全体发起人依法召开公司创立大会暨第一次股东大会,审议通过了《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《关联交易管理制度》、《重大投资、重大经营及财务决策程序与规则》、《对外担保制度》、《内部控制制度》、《信息披露管理制度》、《投资者关系管理制度》等公司内部管理制度。股份公司创立大会暨第一次股东大会选举产生了董事会成员和非职工代表监事,公司职工代表大会选举产生了一名职工代表监事。股份公司第一届董事会第一次会议选举产生了董事长,聘任了总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人,审议通过了《分公司子公司管理办法》、《总经理工作细则》、《董事会秘书工作制度》、《董事会办公室工作细则》与《内部组织机构设置》。股份公司第一届监事会第一次会议选举产生了监事会主席。

至此,公司依据《公司法》和《公司章程》的相关规定,建立健全了公司的股东大会、董事会、监事会制度,并制定了相应的议事规则和工作细则。

公司整体变更设立后,能够按照《公司法》、《公司章程》及相关治理制度规范运行。截至本公开转让说明书签署之日,公司共召开了三次股东大会、三次董事会、一次监事会,符合《公司法》、《公司章程》及“三会”议事规则的要求,决议内容没有违反《公司法》、《公司章程》及“三会”议事规则等规定,也没有损害股东、债权人及第三人合法利益,会议程序规范、会议记录完整。公

司“三会”的相关人员均符合《公司法》的任职要求,能按照“三会”议事规则独

立、勤勉、诚信地履行职责及义务。公司股东大会和董事会能够按期召开,对公司的重大决策事项作出决议,保证公司的正常经营。公司监事会能够较好地履行对公司财务状况及董事、高级管理人员的监督职责,保证公司治理的合法合规。

由于股份公司成立时间尚短,“三会”的规范运作及相关人员的规范意识和执行能力仍待进一步提高。公司将在未来的公司治理实践中,严格执行相关法律法规、《公司章程》等各项内部管理制度;继续强化董事、监事及高级管理人员在公司治理和规范运作等方面的理解和执行能力,使公司规范治理更加完善。

二、公司董事会对公司治理机制建设及运行情况的评估结果

根据《公司法》、《非上市公众公司监督管理办法》以及中国证监会、全国中小企业股份转让系统有限责任公司及《公司章程》的规定,董事会对现有公司治理机制及其执行情况进行了认真讨论与评估。

经公司董事会的讨论及评估,公司董事会认为,公司按照《公司法》、《非上市公众公司监督管理办法》以及《非上市公众公司监管指引第 3 号——章程必备条款》制订了新的《公司章程》,设立了股东大会、董事会、监事会等治理机构,同时制定了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》等规章制度。根据前述《公司章程》及相关制度,公司所有股东享有的知情权、参与权、质询权、表决权、剩余财产分配权等权利;公司建立了公司、股东、董事、监事、高级管理人员之间涉及章程规定的纠纷的解决机制,并建立了关联股东和董事回避机制。公司能够按照法律、行政法规及上述相关制度规定保证股东能够依法行使权利。

《公司章程》对投资者关系管理进行专章规定,同时公司制定了《投资者关系管理制度》、《信息披露管理制度》,保证公司维护投资者合法权益,建立公司与投资者之间及时、互信的良好沟通关系。

此外,为保障全体股东尤其是中小股东的权益,《公司章程》对关联交易、对外投资、对外担保等重大事项的审批权限作出安排,并制定了《关联交易管理制度》、《重大投资、重大经营及财务决策程序与规则》、《对外担保制度》、《内部控制制度》、《信息披露管理制度》、《投资者关系管理制度》等制度,规范公司重大关联交易、对外投资、对外担保等重大事项的决策程序、流程,促进公司治理的规范发展。

综上,公司董事会认为,公司已按照《公司法》、《非上市公众公司监督管理办法》以及中国证监会、全国股份转让系统公司的相关规定,建立了规范的公司治理机制,现有治理机制能够给所有股东提供合适的保护。但是,由于股份公司刚刚设立,规范的公司治理机制运作也处于起步阶段,各项公司治理机制还需要在实践中认真贯彻执行。公司管理层应进一步加强法律法规和公司治理理念的学习,公司也将根据发展情况适时修订公司各项规章制度,进一步完善公司治理机制。

(一)股东权利保障

在股东权利保障方面,公司根据《公司章程》、《股东大会议事规则》的规定,建立了相对健全的股东保障机制,保证股东能充分行使知情权、参与权、质询权与表决权。

1、知情权

股东有权查阅公司章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议及财务会计报告。

股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。

2、参与权股东通过股东大会行使重大决策参与权。股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开一次,应于上一会计年度结束后的 6 个月内举行;临时股东大会不定期召开。

3、质询权

《公司章程》明确规定,股东有权对公司的经营进行监督,提出建议或质询。

4、表决权

股东通过股东大会行使表决权,普通决议是指对于股东大会的一般表决事项,仅需出席会议的股东(包括股东代理人)所持表决权的二分之一以上通过的决议。特别决议是指对于股东大会的特殊表决事项,如修改《公司章程》、增加或者减少注册资本的决议,公司合并、分立、解散或者变更公司形式,公司在一年内购买、出售重大资产、对外投资金额超过公司最近一期经经审计总资产 30%的、股权激励计划等,必须经出席会议的股东(包括股东代理人)所持表决权的

三分之二以上才可以通过。

(二)投资者关系管理机制建设情况

公司重视投资者关系管理工作,制订了《投资者关系管理制度》,明确公司董事长为公司投资者关系管理事务的第一责任人,董事会秘书为公司投资者关系管理事务的具体负责人。

公司与投资者的沟通方式主要包括但不限于:信息披露,包括法定定期报告和临时报告,以及非法定的自愿性信息;股东大会;网络沟通平台;投资者咨询电话和传真;现场参观和座谈及一对一的沟通;分析师会议、业绩说明会;媒体采访或报道;邮寄资料。

在遵循公开信息披露原则的前提下,公司应及时向投资者披露影响其决策的相关信息,投资者关系管理中公司与投资者沟通的主要内容包括:公司的发展战略即发展方向、发展规划、竞争策略和经营方针等;法定信息披露及其说明,包括定期报告和临时公告等;依法可以披露的经营管理信息,包括生产经营状况、财务状况、新产品或新技术的研究开发、经营业绩、股利分配等;依法可以披露的重大事项,包括公司的重大投资及其变化、资产重组、收购兼并、对外合作、对外担保、重大合同、关联交易、重大诉讼或仲裁、管理层变动以及控股股东变化等信息;企业文化建设;投资者关心的其它信息。

(三)关联股东和董事回避制度建设情况

《公司章程》第七十六条规定:股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票表决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;股东大会决议应当充分披露非关联股东的表决情况。

公司制定《厦门唐人科技股份有限公司关联交易管理制度》对关联交易事项及决策程序进行规范。

(四)财务管理及风险控制机制建设情况

《公司章程》第一百四十七条规定:公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制定公司的财务会计制度。

《公司章程》第一百六十九条规定:公司应依据《中华人民共和国证券法》、《非上市公众公司监督管理办法》、《非上市公众公司监管指引第 1 号—信息披露》、《全国中小企业股份转让系统业务规则(试行)》、《全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露细则》之规定披露定期报告和临时报告。

《公司章程》第一百四十八条规定:公司除法定的会计账簿外,不另立会计账簿。公司的资产,不以任何个人名义开立账户存储。

《公司章程》第一百五十五条规定:公司聘用取得“从事证券、期货相关业务资格”的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期 1 年,可以续聘。

公司《信息披露管理制度》第二十五条规定:公司应当按照管理部门的要求

披露年度报告、中期报告、季度报告等定期报告。公司应当在本制度规定的期限内,按照全国股份转让系统公司有关规定编制并披露定期报告。

公司《信息披露管理制度》第二十八条:年度报告中的财务报告必须经具有

证券、期货相关业务资格的会计师事务所审计。

公司在所有重大方面内部控制制度的设计和建立较为健全,并已得到有效执行,能够合理的保证内部控制目标的实现。

三、公司及控股股东、实际控制人最近两年违法违规及受处罚情况

公司自设立以来,严格遵守国家法律法规,合法生产经营。最近两年,公司不存在因违法违规经营而被工商、税务、社保、环保、消防、安监等部门处罚的情况,公司不存在重大违法违规行为。公司不存在重大诉讼或仲裁事项。

公司控股股东、实际控制人最近两年不存在违法违规及受处罚的情况。

四、公司独立性情况

(一)业务独立性

根据公司的《企业法人营业执照》,公司的主营项目类别为软件和信息技术服务业。根据《公司章程》及全国企业信用信息公示系统披露的信息,公司的经营范围为:信息系统集成服务;信息技术咨询服务;软件开发;集成电路设计;

数据处理和存储服务;其他未列明信息技术服务业(不含需经许可审批的项目);

智能化工程设计与施工;其他未列明建筑安装业;工程和技术研究和试验发展。

经项目组核查,公司实际经营未超出其经营范围。公司的业务独立于实际控制人及其控制的其他企业,公司与实际控制人及其控制的其他企业之间不存在同业竞争及显失公平的关联交易。

(二)资产独立性

公司系由唐人有限整体变更设立,唐人有限的全部资产均已进入公司,并办理了财产移交手续,不存在产权争议;公司的主要经营场所系公司独立购买,公司对经营场所享有独立、完整的产权。

根据利安达出具的《审计报告》并经项目组核查,公司合法拥有与其主营业务相关的资产,公司对其生产设备、运输设备、办公设施享有独立、完整、合法、有效的所有权。不存在产权纠纷或潜在纠纷,不存在被关联方占用的情形。

(三)人员独立性

根据公司及其股东、总经理、副总经理和财务总监、董事会秘书等高级管理人员的承诺及项目组核查,公司的总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员未在实际控制人控制的其他企业中担任除董事、监事以外的职务,未在实际控制人及其控制的其他企业领薪;公司的财务人员未在实际控制人及其控制的其他企业兼职或领薪。

(四)财务独立性

公司设立了独立的财务部门,专门处理公司有关的财务事项,并建立了独立的会计核算体系和财务管理制度;公司独立在银行开户,不存在与其他单位共用银行账户的情况;公司能够独立作出财务决策,不存在股东干预公司资金使用的情况;公司拥有一套完整独立的财务核算制度和体系,可以单独在银行开立账户,并能够独立进行纳税申报和依法纳税,公司财务独立。

(五)机构独立性

依据公司所出具的说明并经项目组核查,公司已设立股东大会、董事会、监事会等机构,聘任了总经理、副总经理、财务总监及董事会秘书等高级管理人员,在公司内部设立了相应职能部门。公司的内部机构能够独立运作,不存在与实际控制人及其控制的其他企业机构混同的情形,亦不存在实际控制人控制的其他企业影响公司独立经营决策的情形。

五、同业竞争情况

(一)公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业的同业竞争情况

截至本公开转让说明书签署之日,公司控股股东、实际控制人控制的其他企业情况如下:

(1)信融投资

丁洹持有信融投资 68%的股权,成立日期为 2014 年 9 月 9 日,经营范围包括:对第一产业、第二产业、第三产业的投资(法律、法规另有规定除外);投资管理(法律、法规另有规定除外);资产管理(法律、法规另有规定除外);

房地产开发经营;物业管理;自有房地产经营活动;停车场管理;其他未列明房地产业。

(2)厦门和众汇投资管理合伙企业(有限合伙)

丁洹持有厦门和众汇投资管理合伙企业(有限合伙)70%的份额,并作为其普通合伙人。该合伙企业成立日期为 2015 年 12 月 9 日,经营范围包括:投资管理(法律、法规另有规定除外);对第一产业、第二产业、第三产业的投资(法律、法规另有规定除外);单位后勤管理服务。

(二)公司与控股股东、实际控制人的近亲属控制的其他企业的同业竞争情况

截至本公开转让说明书签署之日,公司实际控制人的近亲属无控制其他企业的情况如下,均与公司不存在同业竞争的情况。

名称 与公司关系 控股股东、实际控制人近亲属任职情况厦门兰微信息技术有限公司 无 王小娟系其实际控制人

唐人扶翼 公司股东 陈绍凤为普通合伙人厦门菁英唐创信息技术有限公

司 无 陈绍春任其监事

厦门创禾投资管理有限公司 无 陈绍春任其总经理

上述关联方中,陈绍凤为控股股东丁洹之妻,陈绍春与陈绍凤系兄妹关系,王小娟与陈绍凤系姑嫂关系。

(三)关于避免同业竞争的措施

2016 年 2 月 29 日,公司的控股股东、实际控制人,董事、监事及高级管理

人员出具《关于避免同业竞争的承诺函》,向公司做出了避免与公司同业竞争的声明和承诺,主要内容如下:

(1)目前未从事或参与与唐人科技构成同业竞争的行为。

(2)将不在中国境内外直接或间接从事或参与任何在商业上对唐人科技构

成竞争的业务及活动,或拥有与唐人科技存在竞争关系的任何经济实体、机构经济组织的权益,或以其他任何形式取得该经营实体、机构、经济组织的控制权,或在该经营实体、机构、经济组织中担任高级管理人员或核心技术人员;本人愿意承担因违反上述承诺而给唐人科技造成的全部经济损失。

(3)以上承诺函自承诺人签字之日起即行生效并不可撤销,并在公司存续且依照全国中小企业股份转让系统相关规定承诺人被认定为不得从事与公司相同或相似业务的关联人期间有效。

上述承诺函对公司的实际控制人,董事、监事及高级管理人员构成了合法、有效的义务,可有效避免与公司产生同业竞争。

六、公司最近两年及一期关联方资金占用和对关联方的担保情况

(一)资金占用情况

报告期间的关联方资金占用情况参见本公开转让说明书“第四节 公司财务”

之“八、关联方关系及关联交易”之“(三)关联交易”之“4、关联方往来款项”。截至本公开转让说明书签署之日,公司不存在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业占用公司资金的情况。

(二)担保情况

截至本公开转让说明书签署之日,公司不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业提供担保的情况。

(三)防止股东及其关联方占用或者转移公司资金、资产及其他资源的制度安排

为防止股东及其关联方占用或者转移公司资金、资产及其他资源的行为发生,保障公司权益,公司制定和通过了《公司章程》、“三会”议事规则、《对外投资管理制度》、《关联交易管理制度》、《对外担保管理制度》等内部管理制度,对关联交易、购买出售重大资产、重大对外担保等事项均进行了相应制度性规定。这些制度措施,将对关联方的行为进行合理的限制,以保证关联交易的公允性、重大事项决策程序的合法合规性,确保了公司资产安全,促进公司健康稳定发展。

为进一步规范与公司之间的关联交易,公司全体股东、董事、监事、高级管

理人员出具了《关于规范关联交易的承诺函》,承诺如下:

“本公司/本人将按照公司法、唐人科技公司章程、《关联交易决策制度》等有关法律法规的规定行使股东权利;在唐人科技董事会、股东大会对涉及与本人有关的关联交易进行表决时,履行回避表决的义务。

本公司/本人将避免一切不合法占用唐人科技的资金、资产的行为,在任何情况下,不要求唐人科技向本公司/本人及本公司/本人投资或控制的其他法人提供任何形式的担保。

本公司/本人将尽可能地避免和减少与唐人科技的关联交易;对无法避免或

者有合理原因而发生的关联交易,将遵循市场公正、公平、公开的原则,并依法签订协议,履行合法程序,按照唐人科技公司章程、《关联交易决策制度》、《信息披露管理制度》等有关法律法规履行信息披露义务和办理有关报批程序,保证不通过关联交易损害唐人科技及其他股东的合法权益。

本公司/本人对因其未履行本承诺函所作的承诺而给唐人科技造成的一切直

接损失承担赔偿责任。

本承诺函为不可撤销承诺函。”

七、董事、监事、高级管理人员有关情况说明

(一)董事、监事、高级管理人员持股情况

1、直接持股情况

序号 发起人名称 股数(股) 持股比例(%)

1 丁洹 30,463,736 60.818

2 雷彪 500,900 1.000

合计 30,963,736 61.818

2、间接持股情况

截止本公开转让说明书签署之日,公司董事、监事、高级管理人员间接持股情况如下:

董事陈绍凤及刘宏通过唐人扶翼持有公司股份:

序号 合伙人名称 合伙人类型 认缴出资额(万元) 股权比例(%)持有公司股权比例(%)

1 陈绍凤 普通合伙人 944.50 94.45 17.001

2 刘宏 有限合伙人 55.50 5.55 0.999

合计 1,000.00 100.00 18.000

(二)相互之间存在亲属关系情况

截止本公开转让说明书签署之日,除董事丁洹与董事陈绍凤为夫妻关系、董事丁洹与监事丁玉钊为甥舅关系外,其他董事、监事、高级管理人员未存在其他亲属关系。

(三)与申请挂牌公司签订重要协议或作出重要承诺情况

截至本公开转让说明书签署之日,公司董事、监事、高级管理人员均与公司签署《劳动合同》,合同详细规定了董事、监事、高级管理人员在诚信、尽职方面的责任和义务。2016 年 2 月 29 日,公司控股股东及实际控制人向公司出具了《避免同业竞争承诺函》,公司董事、监事、高级管理人员向公司出具了《关于规范关联交易承诺函》。

除此之外,董事、监事、高级管理人员本人及其直系亲属没有与公司签订重要协议或作出重要承诺情况。

(四)在其他单位兼职情况

截至本公开转让说明书签署之日,公司的董事、监事、高级管理人员在其他单位兼职情况如下:

名称 关联企业与公司关系

公司董事、监事、高级管理人员任职情况

上海鹏华资产管理(集团)有限公司 无 蔡惠晟任执行董事

厦门市湖里区鑫美意参茸行(个体工商户) 无 王丽萍为负责人

唐人扶翼 公司股东 陈绍凤为普通合伙人

福建永隆新材料科技有限公司 无 蔡恩惠任执行董事兼总经理

福建新城市环保科技有限公司 无 蔡恩惠任执行董事兼总经理

(五)对外投资与申请挂牌公司存在利益冲突的情况报告期内,公司董事、监事和高级管理人员不存在对外投资与公司存在利益冲突的情况。

(六)最近两年及一期受到中国证监会行政处罚或者被采取证券市场

禁入措施、受到全国股份转让系统公司公开谴责情况最近两年及一期,公司董事、监事和高级管理人员不存在受到中国证监会行政处罚或被采取证券市场禁入措施、受到全国股份转让系统公司公开谴责情况。

(七)其它对申请挂牌公司持续经营有不利影响的情形

公司董事、监事、高级管理人员不存在其他对公司持续经营有不利影响情形。

八、最近两年及一期董事、监事、高级管理人员的变动情况及其原因

依据董事、监事和经理备案信息及董事、监事和高级管理人员的选举会议资料,公司董事、监事和高级管理人员近两年内的变化情况如下:

经核查公司的工商登记资料及 “三会”会议文件资料,截至本公开转让说明书签署日,公司报告期内董事、监事、高级管理人员的变化情况如下:

1、董事变化情况

报告期初至 2016 年 1 月 29 日,唐人有限的执行董事为丁洹。

2016 年 1 月 29 日,唐人科技召开创立大会暨第一次股东大会,选举丁洹、陈绍凤、刘宏、雷彪、蔡惠晟为第一届董事会董事。

2016 年 1 月 29 日,唐人科技召开第一届董事会第一次会议,选举丁洹为董事长。

此后,截至本公开转让说明书签署之日,董事会成员未发生变动。

2、监事变化情况

报告期初至 2016 年 1 月 29 日,唐人有限的监事为施挺。

2016 年 1 月 25 日,唐人有限召开职工代表大会,选举杨炳水为职工代表监

事;2016 年 1 月 29 日,唐人科技召开创立大会选举杨炳水、丁玉钊、蔡恩惠为

第一届监事会监事。

2016 年 1 月 29 日,唐人科技召开第一届监事会第一次会议,选举丁玉钊为

第一届监事会主席。

此后,截至本公开转让说明书签署之日,监事会成员未发生变动。

3、高级管理人员变化情况

报告期初至 2016 年 1 月 29 日,唐人有限的总经理为丁洹,副总经理为陈绍凤,财务负责人为王丽萍。

2016 年 1 月 29 日,唐人科技召开第一届董事会第一次会议,审议通过《关于聘任厦门唐人科技股份有限公司总经理的提案》、《关于聘任厦门唐人科技股份有限公司董事会秘书的提案》、《关于聘任厦门唐人科技股份有限公司副总经理、财务负责人的提案》,聘任丁洹为公司总经理,陈绍凤、吴松光为公司副总经理,王丽萍为公司财务负责人、公司董事会秘书由陈绍凤兼任。

此后,截至本公开转让说明书签署之日,高级管理人员未发生变动。

公司董事、监事和高级管理人员的任职符合现行法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定,公司董事、监事、高级管理人员最近两年所发生的变化情况符合相关法规和《公司章程》的规定,并履行了必要的法律程序。公司董事、监事、高级管理人员的变动均因《公司章程》规定、经营管理需要等正常原因而发生,且核心管理人员并未发生变动,并没有构成公司董事和高级管理人员的重大变化,没有对公司持续经营造成不利影响。

第四节 公司财务

一、最近两年及一期的审计意见、主要财务报表

(一)最近两年及一期的审计意见

2016年1月29日,唐人科技创立大会暨2016年第一次股东大会以5,009.00万股赞成,占有表决股权数 100%的全票,通过了唐人有限执行董事丁洹 2016 年1 月 14 日提出的《关于聘请利安达会计师事务所(特殊普通合伙)为审计机构的议案》,决定聘请利安达会计师事务所(特殊普通合伙)为公司审计机构。

公司执行财政部 2006 年颁布的《企业会计准则》。公司 2014 年度、2015年度和 2016 年 1-6 月的财务会计报告经具有证券期货相关业务资格的利安达会

计师事务所(特殊普通合伙)审计,并出具了标准无保留意见《审计报告》(利安达审字[2016]第 2597 号)。

审计意见如下“我们认为,唐人科技财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制,公允反映了唐人科技 2014 年 12 月 31 日、2015 年 12 月 31

日和 2016 年 6 月 30 日的财务状况以及 2014 年度、2015 年度和 2016 年 1-6 月的经营成果和现金流量。”

(二)最近两年及一期的资产负债表、利润表、现金流量表以及所有者权益变动表

1、公司合并报表范围确定原则、最近两年及一期合并财务报表范围

公司合并财务报表按照《企业会计准则第 33 号——合并财务报表》执行。

公司所控制的全部子公司均纳入合并财务报表的合并范围。合并财务报表以母公司和纳入合并范围的子公司的个别财务报表为基础,根据其他有关资料为依据,按照权益法调整对子公司的长期股权投资后,由母公司编制。

报告期内,本公司无符合合并财务报表条件的子公司。

2、财务报表

(1)资产负债表

货币单位:元

项目 2016 年 6 月 30 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日

流动资产:

货币资金 13,079,414.89 37,530,353.11 221,669.63

应收账款 35,091,601.03 22,890,588.95 9,088,370.06

预付款项 24,557,172.01 18,697,758.28 1,558,674.13

其他应收款 12,889,666.49 3,657,989.15 49,059,146.20

存货 8,017,905.45 2,098,163.68 1,894,986.71

流动资产合计 93,635,759.87 84,874,853.17 61,822,846.73

非流动资产:

长期股权投资 - - 4,500,000.00

固定资产 4,983,642.94 4,903,918.63 5,389,090.02

无形资产 - - 16,999,999.94

递延所得税资产 1,156,276.40 684,245.63 290,369.53

非流动资产合计 6,139,919.34 5,588,164.26 27,179,459.49

资产总计 99,775,679.21 90,463,017.43 89,002,306.22

流动负债:

短期借款 19,000,000.00 20,500,000.00 20,500,000.00

应付账款 2,744,186.32 8,684,069.33 5,608,766.06

预收款项 6,130,529.03 5,381,048.46 11,616,823.65

应付职工薪酬 395,660.69 193,295.51 134,842.68

应交税费 5,110,559.24 2,927,980.40 1,204,181.81

应付利息 34,935.42 46,270.00 51,654.17

其他应付款 7,655,709.03 510,700.00 7,659,797.14

流动负债合计 41,071,579.73 38,243,363.70 46,776,065.51

非流动负债:

非流动负债合计 - - -

负债合计 41,071,579.73 38,243,363.70 46,776,065.51

所有者权益:

实收资本 50,090,000.00 50,090,000.00 50,090,000.00

资本公积 2,129,653.73 4,666,666.76 -

盈余公积 - - -

未分配利润 6,484,445.75 -2,537,013.03 -7,863,759.29

所有者权益合计 58,704,099.48 52,219,653.73 42,226,240.71

负债及所有者权益合计 99,775,679.21 90,463,017.43 89,002,306.22

(2)利润表

货币单位:元

项目 2016 年 1-6 月 2015 年度 2014 年度

一、营业收入 39,905,752.66 40,048,905.13 27,259,900.28

营业成本 25,525,970.78 25,901,247.29 19,418,691.81

营业税金及附加 137,462.54 710,743.85 499,487.78

项目 2016 年 1-6 月 2015 年度 2014 年度

销售费用 532,030.82 740,786.58 384,235.99

管理费用 2,636,538.50 2,500,832.36 1,795,475.11

财务费用 912,544.50 1,978,528.35 2,975,566.98

资产减值损失 1,888,123.10 1,575,504.39 489,962.86

二、营业利润 8,273,082.42 6,641,262.31 1,696,479.75

加:营业外收入 317,848.04 381,038.74 2,641.68

其中:非流动资产处置利得 - - -

减:营业外支出 614.79 109,498.30 303,368.99

其中:非流动资产处置损失 - - -

三、利润总额 8,590,315.67 6,912,802.75 1,395,752.44

减:所得税费用 2,105,869.92 1,586,056.49 -116,796.66

四、净利润 6,484,445.75 5,326,746.26 1,512,549.10

五、其他综合收益的税后

净额 - -

六、综合收益总额 6,484,445.75 5,326,746.26 1,512,549.10

七、每股收益

(一)基本每股收益 0.13 0.11 0.03

(二)稀释每股收益 0.13 0.11 0.03

(3)现金流量表

货币单位:元

项目 2016 年 1-6 月 2015 年度 2014 年度

一、经营活动产生的现金流量:

销售商品、提供劳务收到的现金 28,265,519.31 27,257,958.23 36,729,983.43收到的税费返还 311,255.99

收到其他与经营活动有关的现金 147,447,658.87 145,710,192.44 66,272,456.15

经营活动现金流入小计 176,024,434.17 172,968,150.67 103,002,439.58

购买商品、接受劳务支付的现金 34,342,493.80 38,861,594.97 19,689,506.97支付给职工以及为职工支付的现金 2,104,000.12 2,211,185.60 1,853,388.69

支付的各项税费 1,859,692.51 2,008,153.87 1,825,504.07

支付其他与经营活动有关的现金 159,944,487.30 115,663,866.15 80,121,733.24

经营活动现金流出小计 198,250,673.73 158,744,800.59 103,490,132.97

经营活动产生的现金流量净额 -22,226,239.56 14,223,350.08 -487,693.39

二、投资活动产生的现金流量:

收回投资收到的现金 - 4,500,000.00 -

取得投资收益收到的现金 - - -

处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额 - - -

收到其他与投资活动有关的现金 - - -

投资活动现金流入小计 - 4,500,000.00 -

购建固定资产、无形资产和其他长 101,966.60 24,824.10 93,330.90项目 2016 年 1-6 月 2015 年度 2014 年度期资产支付的现金

投资支付的现金 - - 4,500,000.00

支付其他与投资活动有关的现金 - - -

投资活动现金流出小计 101,966.60 24,824.10 4,593,330.90

投资活动产生的现金流量净额 -101,966.60 4,475,175.90 -4,593,330.90

三、筹资活动产生的现金流量:

吸收投资收到的现金 - 20,000,000.00 -

取得借款收到的现金 13,100,000.00 20,500,000.00 22,000,000.00

收到其他与筹资活动有关的现金 - - -

筹资活动现金流入小计 13,100,000.00 40,500,000.00 22,000,000.00

偿还债务支付的现金 14,600,000.00 20,500,000.00 16,500,000.00

分配股利、利润或偿付利息支付的

现金 622,732.06 1,389,842.50 2,159,908.31

支付其他与筹资活动有关的现金 - - -

筹资活动现金流出小计 15,222,732.06 21,889,842.50 18,659,908.31

筹资活动产生的现金流量净额 -2,122,732.06 18,610,157.50 3,340,091.69

四、汇率变动对现金及现金等价物

的影响 - - -

五、现金及现金等价物净增加额 -24,450,938.22 37,308,683.48 -1,740,932.60

加:期初现金及现金等价物余额 37,530,353.11 221,669.63 1,962,602.23

六、期末现金及现金等价物余额 13,079,414.89 37,530,353.11 221,669.63

(4)所有者权益变动表

2016年1-6月

货币单位:元

项目 实收资本 资本公积 盈余公积 未分配利润 所有者权益合计

一、上年期末余额 50,090,000.00 4,666,666.76 - -2,537,013.03 52,219,653.73

二、本年期初余额 50,090,000.00 4,666,666.76 - -2,537,013.03 52,219,653.73

三、本期增减变动金额(减少以“-”号填列)

- -2,537,013.03 - 9,021,458.78 6,484,445.75

(一)综合收益

总额 6,484,445.75 6,484,445.75

(二)所有者投

入和减少资本 - - -

(三)利润分配 - - -

(四)股改所有

者权益内部结转 - -2,537,013.03 - 2,537,013.03 -

(五)其他 - - - - -

四、本期期末余额 50,090,000.00 2,129,653.73 - 6,484,445.75 58,704,099.48

5年度

货币单位:元

项目 实收资本 资本公积 盈余公积 未分配利润 所有者权益合计

一、上年期末余

额 50,090,000.00 - - -7,863,759.29 42,226,240.71

二、本年期初余

额 50,090,000.00 - - -7,863,759.29 42,226,240.71

三、本期增减变动金额(减少以“-”号填列)

- 4,666,666.76 - 5,326,746.26 9,993,413.02

(一)综合收益

总额 5,326,746.26 5,326,746.26

(二)所有者投

入和减少资本 - 4,666,666.76 4,666,666.76

1.所有者投入的

普通股 - - -

2.其他权益工具

持有者投入资本 - - -

3.股份支付计入

股东权益的金额 - - -

4.其他 - 4,666,666.76 4,666,666.76

(三)利润分配 - - -

(四)其他 - - - - -

四、本期期末余额 50,090,000.00 4,666,666.76 - -2,537,013.03 52,219,653.73

2014年度

货币单位:元

项目 实收资本 资本公积 盈余公积 未分配利润 所有者权益合计

一、上年期末余额 50,090,000.00 - - -9,376,308.39 40,713,691.61

二、本年期初余额 50,090,000.00 - - -9,376,308.39 40,713,691.61

三、本期增减变动金额(减少以“-”号填列)

- - - 1,512,549.10 1,512,549.10

(一)综合收益

总额 1,512,549.10 1,512,549.10

(二)所有者投

入和减少资本 - - -

(三)利润分配 - - -

(四)其他 - - - - -

四、本期期末余额 50,090,000.00 - - -7,863,759.29 42,226,240.71

二、财务报表的编制基础、主要会计政策、会计估计及其变更情况和对公司利润的影响

(一)财务报表的编制基础

本公司以持续经营为前提,根据实际发生的交易和事项,按照企业会计准则的规定进行确认和计量,并在此基础上编制财务报表。

(二)持续经营本公司管理层对持续经营能力评估后认为不存在可能导致持续能力发生重大疑惑的事项。本公司财务报表以持续经营假设为基础。

(三)遵循企业会计准则的声明

本公司编制的申报财务报表符合企业会计准则的要求,真实、完整地反映了

本公司2014年12月31日、2015年12月31日和2016年6月30日的财务状况及2014年

度、2015年度和2016年1-6月的经营成果和现金流量等有关信息。

(四)营业周期

本公司以12个月作为一个营业周期,并以其作为资产和负债的流动性划分标准。

(五)会计期间

本公司会计期间分为年度和中期。中期包括半年度、季度和月度。年度、半年度、季度、月度起止日期按公历日期确定。

本公司会计年度为每年1月1日起至12月31日止。

本报告期间自2014年1月1日起至2016年6月30日止。

(六)记账本位币本公司以人民币为记账本位币。

(七)同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法

1、同一控制下的企业合并参与合并的企业在合并前后均受同一方或相同的多方最终控制且该控制并

非暂时性的,为同一控制下的企业合并。通常情况下,同一控制下的企业合并是指发生在同一企业集团内部企业之间的合并,除此之外,一般不作为同一控制下的企业合并。

同一控制下的企业合并,合并方以支付现金、转让非现金资产或承担债务方

式作为合并对价的,应当在合并日按照被合并方所有者权益在中华娱乐最终控制方合并财务报表中的账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本。被合并方在合并日的净资产账面价值为负数的,长期股权投资成本按零确定。如果被合并方在被合并以前,是最终控制方通过非同一控制下的企业合并所控制的,则合并方长期股权投资的初始投资成本还应包含相关的商誉金额。长期股权投资初始投资成本与支付的现金、转让的非现金资产以及所承担债务账面价值之间的差额,应当调整资本公积;资本公积不足冲减的,调整留存收益。合并方以发行权益性证券作为合并对价的,应当在合并日按照被合并方所有者权益在最终控制方合并财务报表中的账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本。按照发行股份的面值总额作为股本,长期股权投资初始投资成本与所发行股份面值总额之间的差额,应当调整资本公积;资本公积不足冲减的,调整留存收益。

本公司作为合并方为进行企业合并发生的各项直接相关费用,包括支付的审计费用、评估费用、法律服务费等,于发生时计入当期损益。与发行权益性工具作为合并对价直接相关的交易费用,冲减资本公积(股本溢价),资本公积(股本溢价)不足冲减的,依次冲减盈余公积和未分配利润。与发行债务性工具作为合并对价直接相关的交易费用,计入债务性工具的初始确认金额。

通过多次交易分步实现同一控制下企业合并,属于一揽子交易的,合并方应当将各项交易作为一项取得控制权的交易进行会计处理。不属于“一揽子交易”的,在母公司财务报表中,以合并日持股比例计算的合并日应享有被合并方账面所有者权益份额作为该项投资的初始投资成本,初始投资成本与其原长期股权投资账面价值加上合并日取得进一步股份新支付对价的账面价值之和的差额,调整资本公积(股本溢价),资本公积不足冲减的,冲减留存收益。

在合并财务报表中,合并方在达到合并之前持有的长期股权投资,在取得日与合并方与被合并方向处于同一最终控制之日孰晚日与合并日之间已确认有关

损益、其他综合收益和其他所有者权益变动,应分别冲减比较报表期间的期初留存收益或当期损益。

2、非同一控制下的企业合并

参与合并的各方在合并前后不受同一方或相同的多方最终控制的,为非同一控制下的企业合并。

一次交换交易实现的企业合并,合并成本为本公司在购买日为取得对被购买

方的控制权而付出的资产、发生或承担的负债以及发行的权益性证券的公允价值之和。

通过多次交换交易分步实现的企业合并,区分个别财务报表和合并财务报表进行相关会计处理:在个别财务报表中,以购买日之前所持被购买方的股权投资的账面价值与购买日新增投资成本之和,作为该项投资的初始投资成本;在合并财务报表中,对于购买日之前持有的被购买方的股权,按照该股权在购买日的公允价值进行重新计量,公允价值与其账面价值的差额计入当期投资收益;购买日之前持有的被购买方的股权涉及权益法核算下的其他综合收益等的,与其相关的其他综合收益等应当转为购买日所属当期收益,不能重分类计入当期损益的其他综合收益除外。

购买方为企业合并发生的审计、法律服务、评估咨询等中介费用以及其他相关管理费用,应于发生时计入当期损益。购买方作为合并对价发行的权益性工具或债务性工具的交易费用,应当计人权益性工具或债务性工具的初始确认金额。

在合并合同或协议中对可能影响合并成本的未来事项作出约定的,购买日如果估计未来事项很可能发生并且对合并成本的影响金额能够可靠计量的,本公司将其计入合并成本。

非同一控制下的企业合并中,企业合并成本大于合并中取得的被购买方可辨

认净资产公允价值份额的差额,确认为商誉;在吸收合并情况下,该差额在母公司个别财务报表中确认为商誉;在控股合并情况下,该差额在合并财务报表中列示为商誉。企业合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额,本公司计入合并当期损益(营业外收入)。在吸收合并情况下,该差额计入合并当期母公司个别利润表;在控股合并情况下,该差额计入合并当期的合并利润表。

(八)合营安排的分类及共同经营的会计处理方法

1、合营安排的分类合营安排,是指一项由两个或两个以上的参与方共同控制的安排。合营安排分为共同经营和合营企业。共同经营,是指合营方享有该安排相关资产且承担该安排相关负债的合营安排。合营企业,是指合营方仅对该安排的净资产享有权利的合营安排。

2、共同经营的会计处理方法

本公司确认与共同经营中利益份额相关的下列项目,并按照相关企业会计准则的规定进行会计处理:

(1)确认单独所持有的资产,以及按其份额确认共同持有的资产;

(2)确认单独所承担的负债,以及按其份额确认共同承担的负债;

(3)确认出售其享有的共同经营产出份额所产生的收入;

(4)按其份额确认共同经营因出售产出所产生的收入;

(5)确认单独所发生的费用,以及按其份额确认共同经营发生的费用。

(九)现金及现金等价物的确定标准现金,是指企业库存现金以及可以随时用于支付的存款。现金等价物,是指企业持有的同时具备期限短(一般指从购入日起不超过3个月内到期)、流动性强、易于转换为已知金额现金、价值变动风险很小的投资。

(十)应收款项及坏账准备本公司采用备抵法核算坏账损失。

对于单项金额重大的金融资产单独进行减值测试。坏账准备根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提;单项金额重大主要指 100 万元以上的款项;

对单项金额不重大的金融资产,单独进行减值测试或包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中进行减值测试。单独测试未发生减值的金融资产(包括单项金额重大和不重大的金融资产),包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中再进行减值测试。已单项确认减值损失的金融资产,不包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中进行减值测试。

1、单项金额重大并单独计提坏账准备的应收款项:

单项金额重大的判断依

据或金额标准 主要指 100 万元以上的款项单项金额重大并单项计提坏账准备的计提方法

单独进行减值测试,有客观证据表明其发生了减值的,应当根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额确认减值损失,个别认定计提坏账准备,经减值测试后不存在减值的,应当包括在具有类似风险组合特征的应收款项中计提坏账准备。

2、按信用风险特征组合计提坏账准备的应收款项:

按信用风险特征组合计提坏账准备的计提方法(账龄分析法、余额百分比法、其他方法)

组合 1:账龄分析法组合 本公司根据以往的历史经验对应收账款计提比例做出最佳估计,参考应收账款的账龄进行信用风险组合分类

组合 2:特定项目组合 根据其风险特征不存在减值风险,不计提坏账准备

特定项目组合主要为员工备用金、保证金、出口退税款、关联方往来款。

按组合计提坏账准备的计提方法:账龄分析法和个别认定法相结合。

各账龄段应收款项组合计提坏账准备的比例具体如下:

账龄 计提比例

1 年以内 5%

1-2 年 10%

2-3 年 20%

3-4 年 50%

4-5 年 80%

5 年以上 100%

3、单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收款项

单项计提坏账准备的理由 有确凿证据表明可收回性存在明显差异

坏账准备的计提方法 根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账准备4、对于其他应收款项(包括应收票据、预付款项、应收利息、长期应收款等),根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账准备。

(十一)存货

、存货类别

本公司存货是指企业在日常活动中持有以备出售的产成品或商品、处在生产过程中的在产品、在生产过程或提供劳务过程中耗用的材料和物料等。包括在途物资、原材料、在产品、库存商品、发出商品、委托加工物资、周转材料等大类。

2、发出存货的计价方法存货发出采用个别计价法核算;存货日常核算以实际成本进行核算。

3、确定不同类别存货可变现净值的依据及存货跌价准备的计提方法

中期末及年末,本公司存货按照成本与可变现净值孰低计量。公司在对存货进行全面盘点的基础上,对于存货因已霉烂变质、市场价格持续下跌且在可预见的未来无回升的希望、全部或部分陈旧过时,产品更新换代等原因,使存货成本高于其可变现净值的,计提存货跌价准备,并计入当期损益。

本公司按照单个存货项目计提存货跌价准备。

可变现净值为在正常生产过程中,以存货的估计售价减去至完工估计将要发生的成本、估计的销售费用以及相关税费后的金额。

4、存货的盘存制度存货的盘存制度为永续盘存制。

5、低值易耗品和包装物的摊销方法低值易耗品于领用时一次摊销法摊销。

(十二)长期股权投资

长期股权投资指投资方对被投资单位实施控制、重大影响的权益性投资,以及对其合营企业的权益性投资。

1、共同控制、重大影响的判断标准共同控制,是指按照相关约定对某项安排所共有的控制,并且该安排的相关活动必须经过分享控制权的参与方一致同意后才能决策。

重大影响,是指投资方对被投资单位的财务和经营政策有参与决策的权力,但并不能够控制或者与其他方一起共同控制这些政策的制定。在确定能否对被投资单位施加重大影响时,应当考虑投资方和其他方持有的被投资单位当期可转换公司债券、当期可执行认股权证等潜在表决权因素。投资方能够对被投资单位施加重大影响的,被投资单位为其联营企业。

、初始投资成本确定

(1)本公司合并形成的长期股权投资,按照“企业会计准则第 20 号—企业合并”中的要求确定其初始投资成本。

(2)除本公司合并形成的长期股权投资以外,其他方式取得的长期股权投资,按照下列规定确定其初始投资成本:

以支付现金取得的长期股权投资,应当按照实际支付的购买价款作为初始投资成本。初始投资成本包括与取得长期股权投资直接相关的费用、税金及其他必要支出。

以发行权益性证券取得的长期股权投资,应当按照发行权益性证券的公允价值作为初始投资成本。与发行权益性证券直接相关的费用,按照《企业会计准则

第 37 号——金融工具列报》的有关规定确定。

通过非货币性资产交换取得的长期股权投资,其初始投资成本按照《企业会计准则第 7 号——非货币性资产交换》的有关规定确定。

通过债务重组取得的长期股权投资,其初始投资成本按照《企业会计准则第

12 号——债务重组》的有关规定确定。

3、后续计量及损益确认方法投资方能够对被投资单位实施控制的长期股权投资应当采用成本法核算;对

被投资单位具有共同控制或重大影响的长期股权投资,采用权益法核算,投资方对联营企业的权益性投资,其中一部分通过风险投资机构、共同基金、信托公司或包括投连险基金在内的类似主体间接持有的,无论以上主体是否对这部分投资具有重大影响,都可以对间接持有的该部分投资选择以公允价值计量且其变动计入损益,并对其余部分采用权益法核算。

(1)采用成本法核算的长期股权投资,追加或收回投资应当调整长期股权

投资的成本;被投资单位宣告分派的现金股利或利润,确认为当期投资收益。

(2)采用权益法核算的长期股权投资,长期股权投资的初始投资成本大于

投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的,不调整长期股权投资的初始投资成本;长期股权投资的初始投资成本小于投资时应享有被投资单位可辨

认净资产公允价值份额的,其差额计入当期损益,同时调整长期股权投资的成本。

被投资单位可辨认净资产的公允价值,比照《企业会计准则第 20 号——企业合并》的有关规定确定。

本公司取得长期股权投资后,按照应享有或应分担的被投资单位当年实现的净损益和其他综合收益的份额,分别确认投资收益和其他综合收益,同时调整长期股权投资的账面价值。按照被投资单位宣告分派的利润或现金股利计算应享有的部分,相应减少长期股权投资的账面价值;本公司于被投资单位除净损益、其他综合收益和利润分配之外所有者权益的其他变动,调整长期股权投资的账面价值并计入所有者权益。在确认应享有或应分担被投资单位的净损益份额时,以取得投资时被投资单位可辨认净资产的公允价值为基础,对被投资单位净利润进行调整后确认。对被投资单位采用的与本公司不一致的会计政策及会计期间、以本公司取得投资时被投资单位固定资产及无形资产的公允价值为基础计提的折旧

额或摊销额,以及以本公司取得投资时有关资产的公允价值为基础计算确定的资产减值准备金额等对被投资单位净利润的影响进行调整,并且将本公司与联营企业及合营企业之间发生的内部交易损益予以抵销,在此基础上确认投资损益和其他综合收益等。本公司与被投资单位发生的内部交易损失,按照《企业会计准则

第 8 号——资产减值》等规定属于资产减值损失的则全额确认。

在确认应分担的被投资单位发生的净亏损时,以长期股权投资及其他实质上构成对被投资单位净投资的长期权益减记至零为限(投资企业负有承担额外损失义务的除外);如果被投资单位以后各期实现盈利的,在收益分享额超过未确认的亏损分担额以后,按超过未确认的亏损分担额的金额,依次恢复长期权益、长期股权投资的账面价值。

(十三)固定资产

1、固定资产的确认条件

本公司固定资产指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的、使用寿命超过一个会计年度的有形资产。在同时满足下列条件时才能确认固定资产:

(1)与该固定资产有关的经济利益很可能流入企业。

(2)该固定资产的成本能够可靠地计量。

2、固定资产分类和折旧方法

本公司固定资产分为房屋及建筑物、机器设备、电子设备、运输设备等。

固定资产折旧采用年限平均法计提折旧。按固定资产的类别、使用寿命和预计净残值率确定的年折旧率如下:

固定资产类别 预计净残值率(%) 预计使用年限(年) 年折旧率(%)

房屋建筑物 5 20 4.75

运输设备 5 4 23.75

办公设备 5 5 19

电子设备 5 5 19

已计提减值准备的固定资产折旧计提方法:已计提减值准备的固定资产,按该项固定资产的原价扣除预计净残值、已提折旧及减值准备后的金额和剩余使用寿命,计提折旧。已达到预定可使用状态但尚未办理竣工决算的固定资产,按照估计价值确定其成本,并计提折旧;待办理竣工决算后,再按实际成本调整原来的暂估价值,但不需要调整原已计提的折旧额。

本公司至少于每年年度终了时,对固定资产的使用寿命、预计净残值和折旧方法进行复核,如果发现固定资产使用寿命预计数与原先估计数有差异的,进行相应的调整。

(十四)无形资产

1、无形资产的计价方法

本公司无形资产按照成本进行初始计量。购入的无形资产,按实际支付的价款和相关支出作为实际成本。投资者投入的无形资产,按投资合同或协议约定的价值确定实际成本,但合同或协议约定价值不公允的,按公允价值确定实际成本。

自行开发的无形资产,其成本为达到预定用途前所发生的支出总额。

本公司无形资产后续计量,分别为:①使用寿命有限无形资产采用直线法摊销,并在年度终了,对无形资产的使用寿命和摊销方法进行复核,如与原先估计数存在差异的,进行相应的调整;②使用寿命不确定的无形资产不摊销,但在年度终了,对使用寿命进行复核,当有确凿证据表明其使用寿命是有限的,则估计其使用寿命,按直线法进行摊销。

2、使用寿命有限的无形资产,使用寿命估计情况

本公司对使用寿命有限的无形资产,估计其使用寿命时通常考虑以下因素:

①运用该资产生产的产品通常的寿命周期、可获得的类似资产使用寿命的信息;

②技术、工艺等方面的现阶段情况及对未来发展趋势的估计;③以该资产生产的产品或提供劳务的市场需求情况;④现在或潜在的竞争者预期采取的行动;⑤为

维持该资产带来经济利益能力的预期维护支出,以及公司预计支付有关支出的能力;⑥对该资产控制期限的相关法律规定或类似限制,如特许使用期、租赁期等;

⑦与公司持有其他资产使用寿命的关联性等。

使用寿命有限的无形资产,在使用寿命内按照与该项无形资产有关的经济利益的预期实现方式系统合理地摊销,无法可靠确定预期实现方式的,采用直线法摊销。

3、使用寿命不确定的无形资产,使用寿命不确定的判断依据以及对其寿命的复核程序

本公司将无法预见该资产为公司带来经济利益的期限,或使用期限不确定等无形资产确定为使用寿命不确定的无形资产。

使用寿命不确定的判断依据:①来源于合同性权利或其他法定权利,但合同规定或法律规定无明确使用年限;②综合同行业情况或相关专家论证等,仍无法判断无形资产为公司带来经济利益的期限。

每年年末,对使用寿命不确定无形资产使用寿命进行复核,主要采取自下而上的方式,由无形资产使用相关部门进行基础复核,评价使用寿命不确定判断依据是否存在变化等。

4、内部研究、开发支出会计政策

内部研究开发项目研究阶段的支出,于发生时计入当期损益;开发阶段的支出,同时满足下列条件的,确认为无形资产:(1)完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性;(2)具有完成该无形资产并使用或出售的意图;(3)

无形资产产生经济利益的方式,包括能够证明运用该无形资产生产的产品存在市场或无形资产自身存在市场,无形资产将在内部使用的,能证明其有用性;(4)有足够的技术、财务资源和其他资源支持,以完成该无形资产的开发,并有能力使用或出售该无形资产;(5)归属于该无形资产开发阶段的支出能够白金会可靠地计量。

划分内部研究开发项目的研究阶段和开发阶段的具体标准:为获取新的技术

和知识等进行的有计划的调查阶段,应确定为研究阶段,该阶段具有计划性和探索性等特点;在进行商业性生产或使用前,将研究成果或其他知识应用于某项计划或设计,以生产出新的或具有实质性改进的材料、装置、产品等阶段,应确定为开发阶段,该阶段具有针对性和形成成果的可能性较大等特点。

(十五)长期资产减值

1、长期股权投资、采用成本模式计量的投资性房地产、固定资产、在建工

程、采用成本模式计量的生产性生物资产、油气资产、无形资产、商誉等长期资产的减值测试方法及会计处理方法:

(1)公司在资产负债表日按照单项资产是否存在可能发生减值的迹象。存

在减值迹象的,进行减值测试,估计资产的可收回金额。资产的可收回金额低于其账面价值的,将资产的账面价值减记至可收回金额,减记的金额确认为资产减值损失,计入当期损益,同时计提相应的资产减值准备。资产减值损失确认后,减值资产的折旧或者摊销费用应当在未来期间作相应调整,以使该资产在剩余使用寿命内,系统地分摊调整后的资产账面价值(扣除预计净残值)。资产减值损

失一经确认,在以后会计期间不得转回。

(2)存在下列迹象的,表明资产可能发生了减值:

①资产的市价当期大幅度下跌,其跌幅明显高于因时间的推移或者正常使用而预计的下跌。

②公司经营所处的经济、技术或者法律等环境以及资产所处的市场在当期或者将在近期发生重大变化,从而对公司产生不利影响。

③市场利率或者其他市场投资报酬率在当期已经提高,从而影响公司计算资产预计未来现金流量现值的折现率,导致资产可收回金额大幅度降低。

④有证据表明资产已经陈旧过时或者其实体已经损坏。

⑤资产已经或者将被闲置、终止使用或者计划提前处置。

⑥公司内部报告的证据表明资产的经济绩效已经低于或者将低于预期,如资产所创造的净现金流量或者实现的营业利润(或者亏损)远远低于(或者高于)预计金额等。

⑦其他表明资产可能已经发生减值的迹象。

2、有迹象表明一项资产可能发生减值的,公司应当以单项资产为基础估计其可收回金额。公司难以对单项资产的可收回金额进行估计的,应当以该资产所属的资产组为基础确定资产组的可收回金额。

资产组的认定,以资产组产生的主要现金流入是否独立于其他资产或者资产组的现金流入为依据。同时,在认定资产组时,考虑公司管理层管理生产经营活动的方式(如是按照生产线、业务种类还是按照地区或者区域等)和对资产的持续使用或者处置的决策方式等。资产组一经确定,各个会计期间应当保持一致,不得随意变更。

3、因企业合并所形成的商誉和使用寿命不确定的无形资产以及未探明矿区权益,无论是否存在减值迹象,每年都应当进行减值测试。

4、资产减值损失确认后,减值资产的折旧或者摊销费用应当在未来期间作相应调整,以使该资产在剩余使用寿命内,系统地分摊调整后的资产账面价值(扣除预计净残值)。

(十六)职工薪酬职工薪酬,是指企业为获得职工提供的服务或解除劳动关系而给予的各种形式的报酬或补偿。职工薪酬包括短期薪酬、离职后福利、辞退福利和其他长期职工福利。

本公司短期薪酬具体包括:职工工资、奖金、津贴和补贴,职工福利费,医疗保险费、工伤保险费和生育保险费等社会保险费,住房公积金,工会经费和职工教育经费,短期带薪缺勤,短期利润分享计划,非货币性福利以及其他短期薪酬。本公司离职后福利,是指企业为获得职工提供的服务而在职工退休或与企业解除劳动关系后,提供的各种形式的报酬和福利,短期薪酬和辞退福利除外。辞退福利,是指企业在职工劳动合同到期之前解除与职工的劳动关系,或者为鼓励职工自愿接受裁减而给予职工的补偿。本公司其他长期职工福利,是指除短期薪酬、离职后福利、辞退福利之外所有的职工薪酬,包括长期带薪缺勤、长期残疾福利、长期利润分享计划等。

1、短期薪酬的会计处理方法

公司在职工为公司提供服务的会计期间,将实际发生的短期薪酬确认为负债,并计入当期损益或相关资产成本。

2、离职后福利的会计处理方法离职后福利分为设定提存计划和设定受益计划。

(1)公司在职工为公司提供服务的会计期间,将根据设定提存计划计算的

应缴存金额确认为负债,并计入当期损益或相关资产成本。

(2)对设定受益计划的会计处理通常包括如下步骤:

①根据预期累计福利单位法,采用无偏且相互一致的精算假设对有关人口统计变量和财务变量等作出估计,计量设定受益计划所产生的义务,并确定相关义务的所属期间;

②设定受益计划存在资产的,将设定受益计划义务现值减去设定受益计划资产公允价值所形成的赤字或盈余确认为一项设定受益计划净负债或净资产。设定受益计划存在盈余的,以设定受益计划的盈余和资产上限两项的孰低者计量设定受益计划净资产。资产上限是指公司可从设定受益计划退款或减少未来对设定受益计划缴存资金而获得的经济利益的现值;

③期末,将设定受益计划产生的职工薪酬成本确认为服务成本、设定受益计划净负债或净资产的利息净额以及重新计量设定受益计划净负债或净资产所产生的变动,其中服务成本和设定受益计划净负债或净资产的利息净额计入当期损益或相关资产成本,重新计量设定受益计划净负债或净资产所产生的变动计入其他综合收益,并且在后续会计期间不允许转回至损益,但可以在权益范围内转移这些在其他综合收益确认的金额;

④在设定受益计划结算时,确认一项结算利得或损失。

3、辞退福利的会计处理方法

公司向职工提供辞退福利的,在下列两者孰早日确认辞退福利产生的职工薪酬负债,并计入当期损益:①公司不能单方面撤回因解除劳动关系计划或裁减建议所提供的辞退福利时;②公司确认与涉及支付辞退福利的重组相关的成本或费用时。

4、其他长期职工福利的会计处理方法

公司向职工提供的其他长期福利,符合设定提存计划条件的,按照设定提存计划进行会计处理;除此之外的其他长期福利,按照设定受益计划进行会计处理,但是重新计量其他长期职工福利净负债或净资产所产生的变动计入当期损益后相关资产成本。

(十七)收入

1、销售商品的收入确认

(1)企业已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方;

(2)企业既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权,也没有对已售出

的商品实施控制;

(3)收入的金额能够可靠的计量;

(4)与交易相关的经济利益很可能流入企业;

(5)相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量。

2、让渡资产使用权收入确认在满足相关的经济利益很可能流入企业和收入的金额能够可靠地计量等两个条件时,本公司分别以下情况确认收入:

(1)利息收入按照他人使用本公司货币资金的时间和实际利率计算确定。

(2)使用费收入按照有关合同或协议约定的收费时间和方法计算确定。

3、按完工百分比法确认提供劳务的收入和建造合同收入时,确认合同完工进度的依据和方法

在资产负债表日提供劳务交易的结果能够可靠估计的,采用完工百分比法确认提供劳务收入。提供劳务交易的完工进度,按照累计实际发生的合同成本占合同预计总成本的比例确定。

按照已收或应收的合同或协议价款确定提供劳务收入总额,但已收或应收的合同或协议价款不公允的除外。资产负债表日按照提供劳务收入总额乘以完工进度扣除以前会计期间累计已确认提供劳务收入后的金额,确认当期提供劳务收入;同时,按照提供劳务估计总成本乘以完工进度扣除以前会计期间累计已确认劳务成本后的金额,结转当期劳务成本。

在资产负债表日提供劳务交易结果不能够可靠估计的,分别下列情况处理:

(1)已经发生的劳务成本预计能够得到补偿的,按照已经发生的劳务成本

金额确认提供劳务收入,并按相同金额结转劳务成本。

(2)已经发生的劳务成本预计不能够得到补偿的,将已经发生的劳务成本

计入当期损益,不确认提供劳务收入。

(十八)政府补助

1、政府补助的类型政府补助是指本公司从政府无偿取得的货币性资产或非货币性资产(但不包括政府作为所有者投入的资本),主要划分为与资产相关的政府补助和与收益相关的政府补助两种类型。

、政府补助会计处理

与资产相关的政府补助,确认为递延收益,并在相关资产使用寿命内平均分配,计入当期损益;按照名义金额计量的政府补助,直接计入当期损益。与收益相关的政府补助,分别下列情况处理:①用于补偿企业以后期间的相关费用或损失的,确认为递延收益,并在确认相关费用的期间,计入当期损益;②用于补偿企业已发生的相关费用或损失的,直接计入当期损益。

3、区分与资产相关政府补助和与收益相关政府补助的具体标准

本公司取得的、用于购建或以其他方式形成长期资产的政府补助,确认为与资产相关的政府补助。

本公司取得的除与资产相关的政府补助之外的政府补助,确认为与收益相关的政府补助。

4、与政府补助相关的递延收益的摊销方法以及摊销期限的确认方法

本公司取得的与资产相关的政府补助,确认为递延收益,自相关资产可供使用时起,按照相关资产的预计使用期限,将递延收益平均分摊转入当期损益。

5、政府补助的确认时点

按照应收金额计量的政府补助,在期末有确凿证据表明能够符合财政扶持政策规定的相关条件且预计能够收到财政扶持资金时予以确认。

除按照应收金额计量的政府补助外的其他政府补助,在实际收到补助款项时予以确认。

(十九)递延所得税资产和递延所得税负债

1、暂时性差异

暂时性差异包括资产与负债的账面价值与计税基础之间的差额,以及未作为资产和负债确认,但按照税法规定可以确定其计税基础的项目的账面价值与计税基础之间的差额。暂时性差异分为应纳税暂时性差异和可抵扣暂时性差异。

2、递延所得税资产的确认依据

对于可抵扣暂时性差异、能够结转以后年度的可抵扣亏损和税款抵减,本公司以很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异、可抵扣亏损和税款抵减的未来应纳税所得额为限,确认由此产生的递延所得税资产,除非可抵扣暂时性差异是在以下交易中产生的:

(1)该交易不是企业合并,并且交易发生时既不影响会计利润也不影响应纳税所得额;

(2)对于与子公司、合营企业及联营企业投资相关的可抵扣暂时性差异,同时满足下列条件的,确认相应的递延所得税资产:暂时性差异在可预见的未来很可能转回,且未来很可能获得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额。

3、递延所得税负债的确认依据

对于各种应纳税暂时性差异均据以确认递延所得税负债,除非应纳税暂时性差异是在以下交易中产生的:

(1)商誉的初始确认,或者具有以下特征的交易中产生的资产或负债的初

始确认:该交易不是企业合并,并且交易发生时既不影响会计利润也不影响应纳税所得额;

(2)对于与子公司、合营企业及联营企业投资相关的应纳税暂时性差异,该暂时性差异转回的时间能够控制并且该暂时性差异在可预见的未来很可能不会转回。

4、递延所得税资产的减值在资产负债表日应当对递延所得税资产的账面价值进行复核。如果未来期间很可能无法取得足够的应纳税所得额用以抵扣递延所得税资产的利益,则减记递延所得税资产的账面价值。除原确认时计入所有者权益的递延所得税资产部分,其减记金额也应计入所有者权益外,其他的情况应计入当期的所得税费用。在很可能取得足够的应纳税所得额时,减记的递延所得税资产账面价值可以恢复。

(二十)租赁

租赁是指在约定的期间内,出租人将资产使用权让与承租人以获取租金的协议,包括经营性租赁与融资性租赁两种方式。

1、经营租赁的会计处理方法

对于经营租赁的租金,出租人、承租人在租赁期内各个期间按照直线法确认为当期损益。出租人、承租人发生的初始直接费用,计入当期损益。或有租金在实际发生时计入当期损益。

2、融资租赁的会计处理方法

(1)承租人的会计处理

在租赁期开始日,将租赁开始日租赁资产公允价值与最低租赁付款额现值两者中较低者作为租入资产的入账价值,将最低租赁付款额作为长期应付款的入账价值,其差额作为未确认融资费用。在租赁谈判和签订租赁合同过程中发生的,可归属于租赁项目的手续费、律师费、差旅费、印花税等初始直接费用(下同),计入租入资产价值。在计算最低租赁付款额的现值时,采用出租人租赁内含利率作为折现率。

未确认融资费用在租赁期内按照实际利率法计算确认当期的融资费用。

本公司采用与自有固定资产相一致的折旧政策计提租赁资产折旧。能够合理确定租赁期届满时取得租赁资产所有权的,在租赁资产使用寿命内计提折旧。无法合理确定租赁期届满时能够取得租赁资产所有权的,在租赁期与租赁资产使用寿命两者中较短的期间内计提折旧。

或有租金在实际发生时计入当期损益。

(2)出租人的会计处理

在租赁期开始日,出租人将租赁开始日最低租赁收款额与初始直接费用之和作为应收融资租赁款的入账价值,同时记录未担保余值;将最低租赁收款额、初始直接费用及未担保余值之和与其现值之和的差额确认为未实现融资收益。

未实现融资收益在租赁期内按照实际利率法计算确认当期的融资收入。

或有租金是指金额不固定、以时间长短以外的其他因素(如销售量、使用量、物价指数等)为依据计算的租金。由于或有租金的金额不固定,无法采用系统合理的方法对其进行分摊,因此或有租金在实际发生时计入当期损益。

(二十一)其他重要的会计政策和会计估计报表期内本公司无需要披露的其他重要会计政策和会计估计。

(二十二)重要会计政策和会计估计变更

2014 年初,财政部分别以财会[2014]6 号、7 号、8 号、10 号、11 号、14 号

及 16 号发布了《企业会计准则第 39 号——公允价值计量》、《企业会计准则第30 号——财务报表列报(2014 年修订)》、《企业会计准则第 9 号——职工薪酬(2014 年修订)》、《企业会计准则第 33 号——合并财务报表(2014 年修订)》、《企业会计准则第 40 号——合营安排》、《企业会计准则第 2 号——长期股权投资(2014 年修订)》及《企业会计准则第 41 号——在其他主体中权益的披露》,要求自 2014 年 7 月 1 日起在所有执行企业会计准则的企业范围内施行,鼓励在境外上市的企业提前执行。同时,财政部以财会[2014]23 号发布了《企业会计准则第 37 号——金融工具列报(2014 年修订)》(以下简称“金融工具列报准则”),要求在 2014 年度以及以后期间的财务报告中按照该准则的要求对金融工具进行列报。

新颁布或修订的企业会计准则对公司财务报表无影响,无需进行追溯调整。

三、公司两年及一期主要的财务指标

序号 指标 2016 年 1-6 月/2016 年 6 月 30 日

2015 年度/

2015年 12月 31日

2014 年度/

2014 年 12 月 31 日

一 盈利能力

1 销售毛利率 36.03% 35.33% 28.76%

2 销售净利率 16.25% 13.30% 5.55%

3 净资产收益率 11.69% 11.76% 3.65%

4净资产收益率(扣除非经常性损益) 11.26% 11.31% 4.19%

5 基本每股收益(元) 0.13 0.11 0.03

6 稀释每股收益(元) 0.13 0.11 0.03

二 偿债能力

1 资产负债率 41.16% 42.28% 52.56%

2 流动比率(倍) 2.28 2.22 1.32

3 速动比率(倍) 2.08 2.16 1.28

三 营运能力

1应收账款周转率(次,年化) 2.75 2.50 3.00

2 存货周转率(次,年化) 10.09 12.97 20.49

四 现金获取能力

1经营活动产生的现金

流量净额(元) -22,226,239.56 14,223,350.08 -487,693.39

2每股经营活动产生的

现金流量净额(元) -0.44 0.28 -0.01

注:

1、销售毛利率=(营业收入-营业成本)/营业收入

2、销售净利率=净利润/营业收入3、净资产收益率根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号—净资产收益率和每股收益的计算及披露》(2010年修订)的要求计算。

4、每股收益=当期净利润/股改后的股份总额

、资产负债率=负债总计/资产总计

6、流动比率=流动资产/流动负债

7、速动比率=(流动资产-存货)/流动负债

8、存货周转率=营业成本/存货期初期末平均余额,非全年指标采用年化换算

9、应收账款周转率=营业收入/应收账款期初期末平均余额,非全年指标采用年化换算

10、每股经营活动的现金流量净额=当期经营活动产生的现金流量净额/期末股本总额

11、为了保持各期会计指标的可比性,各期的每股收益、每股净资产及每股经营活动现金流量净额的计算过程中所使用的股份总额以股改后的股份总额为基础计算

(一)盈利能力分析报告期内,公司的盈利能力显著提高。

1、销售毛利率分析

公司 2014 年度与 2015 年度的营业毛利率分别为 28.76%与 35.33%,2015 年

度的毛利率较 2014 年度的毛利率提高了 6.57 个百分点,营业毛利率的提高主要是因为公司扩张了高毛利率业务的比重。2016 年 1-6 月,营业毛利率为 36.03%,

较 2015 年度略微上升 0.70 个百分点。具体而言,公司各项主营业务收入的毛利

率如下:

货币单位:元

主营业务收入类别 主营业务收入 主营业务成本 主营毛利率(%)

2016 年 1-6 月

工程结算 30,441,722.41 21,157,509.35 30.50

软件销售 1,700,000.00 278,407.34 83.62

设计 3,145,849.06 515,192.57 83.62

销售商品 4,569,532.54 3,564,899.61 21.99

合计 39,857,104.01 25,516,008.87 35.98

2015 年度

工程结算 19,234,340.86 13,983,991.70 27.30

软件销售 2,200,825.68 1,240,909.48 43.62

设计 9,427,316.76 1,793,485.64 80.98

销售商品 9,186,421.83 8,882,860.47 3.30

合计 40,048,905.13 25,901,247.29 35.33

2014 年度

工程结算 12,399,989.12 7,003,261.75 43.52

软件销售 5,100,683.76 2,844,448.35 44.23

设计 112,825.83 28,638.60 74.62

销售商品 9,646,401.57 9,542,343.11 1.08

合计 27,259,900.28 19,418,691.81 28.76

报告期内:(1)公司的工程结算收入主要是智能建筑、智慧社区工程的施工结算收入,其毛利率从 2014 年度的 43.52%下降到 2015 年度的 27.30%,主要是由于公司 2014 年时已完工的厦门市海沧区某项目,合同价值 467.00 万元,综合毛利达到 70%,该项目涉及的技术难度较高,蕴含较多的设计技巧附加值,故毛利较高,因该项目明显抬高了当年工程结算收入的毛利率。2015 年度工程结算收入回落到正常水平。扣除该项目影响,2014 年的毛利率为 26.18%,2015 年

度较 2014 年度略有提高,随着公司品牌知名度的提高,能够承接到更加优质的工程项目,工程结算收入的毛利率将稳步提高;(2)软件销售收入是智能化软件的销售收入,其毛利率从 2014 年度的 44.23%略微下降到 2015 年度的 43.62%,基本维持在比较稳定的水平;(3)设计收入是智能化综合解决方案的设计销售收入,其高度集成了公司一体化解决智能建筑、智慧社区方案的能力,系公司未来业务的主推方向,其毛利率从 2014 年度的 74.62%上升到 2015 年度的 80.98%,提高主要源于规模经济效应;(4)销售商品收入是销售一些与公司工程、方案相关的配套硬件设备,其毛利率从 2014 年度的 1.08%上升到 2015 年度的 3.30%,该项业务并非公司主推业务,仅是配合其他业务以提高对客户服务的质量,维持在较低的毛利率水平。

2016 年 1-6 月,各类收入的毛利率均有所提高,但毛利率较低且较为稳定

的工程结算收入占比有所提高,故综合毛利率的变动较为平稳。

2、销售净利率分析

公司 2014 年度与 2015 年度的销售净利率分别为 5.55%与 13.30%,2015 年

度公司的销售净利率较上一年度有较大的提升,其原因:一方面是由于毛利率的提升,另一方面是由于公司加强内部管理,控制各项费用,且由于规模经济效应,各项费用的增长速度低于销售收入的增长速度;此外,公司偿还了厦门融迅融资租赁有限公司 401.84 万元的小额贷款(因其不属于金融机构借款,放在其他应付款中核算),减少了利息支出,进而降低了财务费用。综上几个因素,降低了公司的各项成本费用占比,使销售净利率得以提高。

2016 年 1-6 月的销售净利率为 16.25%,主要由于销售规模扩大,毛利率略微上升,但期间费用(主要是财务费用)并未发生显著增加,因此销售净利率

较 2015 年度有所上升。

、净资产收益率及每股收益分析

公司 2014 年度与 2015 年度的净资产收益率分别为 3.65%与 11.76%,2015年度的净资产收益率较 2014 年度提高了 8.11 个百分点,体现了公司的盈利水平显著提高,其原因:一方面源自于公司销售毛利率与净利率的提高,即公司经营的盈利能力提高;另一方面源自于公司近两年来维持了一个比较稳定的净资产水平,除了每年净利润的贡献以及 2015 年 11 月因替换无形资产产生的 466.67 万元的资本公积外,没有其他重大的净资产变动。

根据杜邦分析体系,净资产收益率=销售净利率╳总资产周转率╳权益乘数。

相比较于 2014 年度,公司 2015 年的销售净利率从 5.55%提高到 13.30%,体现了公司盈利能力显著提高;总资产周转率从 0.31 提高到 0.44,体现了公司资产

的使用效率得到了一定的改善;权益乘数从 2.11 下降到 1.73,系由资产负债率

的下降导致,体现了公司的财务状况得到了一定改善。

公司的每股收益率 2015 年度为 0.11,较 2014 年度的 0.03 显著上升,由于

公司股份数未发生变化,其上升主要源自于净利润的上升。

2016年 1-6月,半年的净资产收益率和每股收益率与2015年度全年的相当,主要由于净利润规模 2016 年 1-6 月与 2015 年度全年的相当所至。

(二)偿债能力分析报告期内,公司的偿债能力有所提高。

公司 2014 年底与 2015 年底的资产负债率分别为 52.56%与 42.28%,在总资

产没有重大变化的情况下,积累了留存收益,且 2015 年 11 月公司大股东通过货币替换无形资产的方式,增加了 466.67 万元的资本公积,均提高了所有者权益的比重,优化了资产负债结构,增强了长期偿债能力。2016 年 6 月 30 日资产负债率为 41.16%,较 2015 年底略有下降,长期偿债能力进一步优化。

公司 2014 年底与 2015 年底的流动比率分别为 1.32 与 2.22,速动比率分别

为 1.28 与 2.16,主要的变化源自于 2015 年 11 月公司大股东通过货币替换了净

值为 1,533.33 万的无形资产,导致流动负债变动不大的情况下流动资产的大幅增加,显著提高了公司的短期偿债能力。2016 年 6 月 30 日流动比率为 2.28,速动比率为 2.08,与 2015 年底大体相当。

(三)营运能力分析报告期内,公司的营运能力有待进一步加强。

公司 2014 年度与 2015 年度的应收账款周转率分别为 3.00 与 2.50,些许有所下降,主要是由于 2015 年下半年开始,公司通过货币资金替换无形资产、收回关联方占款等事项,获取了较多的营运资金,开始加大承接项目的力度,截至2015 年 12 月 31 日尚有较多的工程未完成结算,账面上的应收账款余额较大,因此影响了应收账款周转率指标。2016 年 1-6 月的应收账款周转率(年化)为

2.75,应收账款周转速度较 2015 年度有所提高,系公司进一步加强应收账款管理的结果。

公司 2014 年度与 2015 年度的存货周转率分别为 20.49 与 12.97,其变动方向与应收账款周转率一致,亦受同样因素影响。2016 年 1-6 月的存货周转率(年化)为 10.09,较 2015 年度有所下降,主要是由于 2016 年 6 月 30 日的存货余

额较 2015 年 12 月 31 日上升,系公司因项目所需,材料备货所至。

(四)现金流量分析

1、经营活动产生的现金流量

公司 2014 年度的经营活动产生的现金流量净额为-49.00 万元,2014 年则为

1,422.34 万元,2015 年度较 2014 年度有较大提升。然而,考虑到 2015 年公司经

营活动产生的现金流量中包含了 4,547.26 万元的收回关联方占款,以及归还厦门

融迅融资租赁有限公司 401.84 万元的小额贷款,2015 年度的实际经营活动现金流量净额为-2,723.08 万元,其净流出主要由于 2015 年下半年公司全力承接更多新的工程,为推进工程进度预付货款,导致预付款余额增加超过 1,713.91 万元,以及随着工程进度推进未结算的应收工程款增加了 1,380.22 万元。2016 年 1-6月的经营活动产生的现金流量净额为-2,222.62 万元,主要是由于未到年终,多

数工程尚未结算,款项尚未收回,且由于因项目需求,公司材料采购备货所至。

与经营活动有关的现金流量表部分项目明细及调节表如下:

(1)收到的其他与经营活动有关的现金

货币单位:元

项目 2016 年 1-6 月 2015 年度 2014 年度

收回代垫款、往来款 147,437,160.25 145,326,800.62 66,268,202.91项目 2016 年 1-6 月 2015 年度 2014 年度

营业外收入-政府补助 6,592.05 381,038.74 2,641.68

利息收入 3,906.57 2,353.08 1,611.56

合计 147,447,658.87 145,710,192.44 66,272,456.15

(2)支付的其他与经营活动有关的现金

货币单位:元

项目 2016 年 1-6 月 2015 年度 2014 年度

费用支出 1,374,493.88 2,180,667.28 1,784,480.5

支付往来款 158,569,378.63 113,482,402.83 78,033,883.75

营业外支出 614.79 796.04 303,368.99

合计 159,944,487.30 115,663,866.15 80,121,733.24

(3)净利润调节为经营活动产生的现金流量净额:

货币单位:元

项目 2016 年 1-6 月 2015 年度 2014 年度

净利润 6,484,445.75 5,326,746.26 1,512,549.10

加:资产减值准备 1,888,123.10 1,575,504.39 489,962.86

固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资产折旧 207,421.29 401,293.23 393,313.31

无形资产摊销 - 1,666,666.70 2,000,000.00

长期待摊费用摊销 - - -

处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失(收益以“-”号填列) - 108,702.26 -固定资产报废损失(收益以“-”号填列) - - -公允价值变动损失(收益以“-”号填列) - - -

财务费用(收益以“-”号填列) 622,732.06 1,377,212.50 2,237,362.48

投资损失(收益以“-”号填列) - - -递延所得税资产减少(增加以“-”号填列) -472,030.77 -393,876.10 -122,490.72递延所得税负债增加(减少以“-”号填列) - - -

存货的减少(增加以“-”号填列) -5,919,741.77 -203,176.97 -1,894,986.71经营性应收项目的减少(增加以“-”号填列) -29,355,256.50 12,985,220.92 -8,634,838.03经营性应付项目的增加(减少以“-”号填列) 4,318,067.28 -8,620,943.11 3,531,434.32

经营活动产生的现金流量净额 -22,226,239.56 14,223,350.08 -487,693.39

2、投资活动产生的现金流量

5 年度由于处置投资于参股子公司——信融云技术而导致了 450.00 万元

的现金收回;该笔投资是在 2014 年投出,并在当年造成 450.00 万元的现金流出。

2016 年 1-6 月的现金流均是由购置固定资产所至。

3、筹资活动产生的现金流量

2014年度的净流入为334.01万元,主要是由于增加银行贷款规模产生550.00

万元的现金流入以及支付利息 215.99 万现金流出构成;2015 年度的净流入近

1,861.02 万元,主要是由于收到替换无形资产的 2,000.00 万元现金流入以及支付

利息 138.98 万元现金流出构成。2016 年 1-6 月的净流出为-212.27 万元,主要是由于银行借款及利息的流入流出所至。

(五)同行业公司相关指标比较

尽管行业细分些许有些不同,但与公司业务相近的上市公司或新三板挂牌公司较多,主要有银江股份(创业板 300020)、万安科技(中小板 002590)、求实智能(新三板 430484)等,现选取业务较为相近的银江股份与求实智能,根据其披露信息进行比较分析:

公司 银江股份 求实智能 指标

2015 年度 2014 年度 2015 年度 2014 年度 2015 年度 2014 年度

毛利率 35.33% 28.76% 24.99% 25.98% 36.43% 40.91%

净利率 13.30% 5.55% 5.61% 7.97% 6.51% 16.12%净资产收益

率 11.76% 3.65% 5.06% 11.58% 6.94% 16.38%基本每股收

益 0.11 0.03 0.18 0.68 0.14 0.41

资产负债率 42.28% 52.56% 43.11% 53.70% 23.15% 35.65%

流动比率 2.22 1.32 2.01 1.51 3.77 2.74应收账款周

转率 2.50 3.00 1.50 2.41 1.40 1.40

存货周转率 12.97 20.49 1.30 1.66 1.99 1.88每股经营活动产生的现金流量净额

0.28 -0.01 0.15 -0.94 -0.36 0.05综上比较,公司的毛利率、净利率与行业普遍状况相近略高,由于公司高毛利率的设计收入占比较大,故平均毛利率与净利率略高于可比上市公司;公司净资产收益率略高于可比上市公司,主要由于公司留存收益较少导致净资产技术较小;每股收益低于可比上市公司,说明公司股本的有效利用效率尚不及上市公司,需要加强对闲置资金的利用;资产负债率较可比上市公司高,主要由于公司尚未成为公众公司,股权融资能力有待进一步加强;流动比率居中,符合行业特征;

应收账款周转率与存货周转率较同行业可比上市公司高,主要由于报告期内多数时间公司同时进行的项目不多,管理层严格控制应收款与存货规模,仅在 2015年末才全面铺开业务,应收账款余额快速上升;2015 年度的每股经营活动产生的现金流量净额较同行业可比上市公司要高,主要是收回关联方占款导致,扣除该因素影响,则与同行业可比上市公司相仿。

四、报告期利润形成的有关情况

(一)收入具体确认方法

公司的主要业务收入包括工程结算收入、软件销售收入、设计收入、销售商品收入,收入确认原则详见本公开转让说明书之“第四章公司财务”之“二、财务报表的编制基础、主要会计政策、会计估计及其变更情况和对公司利润的影响”

之“(十七)收入”。

对于上述四种收入类型,具体的收入确认方法如下:

1、工程结算收入按完工百分比法确认建造合同收入,执行《企业会计准则第 15 号——建造合同》准则。对于每个建造合同,可以根据合同内容预计合同收入,并且通过编制预算预计执行合同的总成本。在每个结算日时,按照已发生的工程成本除以预计成本计算完工百分比并按照发生的实际成本结转工程成本,按照预计合同收入乘以完工百分比扣除以前会计期间累计已确认的工程收入,确认当期工程结算收入。同时,与工程发包方核对工程进度,若存在较大差异则调整工程预算、完工百分比,直至双方达成一致。

在具体操作上,公司每月按照项目负责人提供的项目完工进度表,按实际耗用的成本占预计总成本的比例乘以合同金额确认工程收入。每季度未完工工程,甲方提供形象进度确认函;已完工项目提供竣工结算报告。企业每季度根据形象进度确认函与竣工结算报告与账面确认的收入进行核对。当差异较小时,按照实际耗用的成本占预计总成本的比例乘以合同金额确认工程收入;当差异较大时,跟甲方进行沟通,寻找差异原因,必要时修改总成本预算以缩小差距,直至差距减小到可接受范围。

2、软件销售收入

执行《企业会计准则第 14 号——收入》准则。销售软件并调试直至可使用状态,以收到客户验收确认函确认软件销售收入。收入确认时同时结转成本。

3、设计收入

执行《企业会计准则第 14 号——收入》准则。根据合同移交设计方案时确认设计收入。收入确认时同时结转成本。

4、销售商品收入

执行《企业会计准则第 14 号——收入》准则。商品控制权移交给客户并获取客户验收确认函时确认销售商品收入。收入确认时同时结转成本。

(二)按业务列示的营业收入及营业成本的主要构成

1、营业收入和营业成本:

货币单位:元

2016 年 1-6 月 2015 年度 2014 年度 项目

收入 成本 收入 成本 收入 成本

主营业务 39,857,104.01 25,516,008.87 40,048,905.13 25,901,247.29 27,259,900.28 19,418,691.81

其他业务 48,648.65 9,961.91 - - - -

合计 39,905,752.66 25,525,970.78 40,048,905.13 25,901,247.29 27,259,900.28 19,418,691.81报告期内,公司主要营业收入与营业成本为主营业务收入与主营业务成本。

2、主营业务按收入类别:

货币单位:元

2016 年 1-6 月 2015 年度 2014 年度 收入类

别 收入 成本 收入 成本 收入 成本

工程结算 30,441,722.41 21,157,509.35 19,234,340.86 13,983,991.70 12,399,989.12 7,003,261.75

软件销售 1,700,000.00 278,407.34 2,200,825.68 1,240,909.48 5,100,683.76 2,844,448.35

设计 3,145,849.06 515,192.57 9,427,316.76 1,793,485.64 112,825.83 28,638.60

销售商品 4,569,532.54 3,564,899.61 9,186,421.83 8,882,860.47 9,646,401.57 9,542,343.11

合计 39,857,104.01 25,516,008.87 40,048,905.13 25,901,247.29 27,259,900.28 19,418,691.81

公司各类业务规模变动原因详见本公开转让说明书之“第四章公司财务”之

“四、报告期利润形成的有关情况”之“(三)主营业务收入的变动趋势及原因”;

成本随着收入的规模变动而变动,毛利率变动原因详见本公开转让说明书之“第四章公司财务”之“三、公司两年主要的财务指标”之“(一)盈利能力分析”

之“1、销售毛利率分析”。

3、主营业务按地区分类:

货币单位:元

2016 年 1-6 月 2015 年度 2014 年度 收入地

区 收入 成本 收入 成本 收入 成本

福建省 17,726,142.40 12,440,997.93 35,726,321.03 21,406,941.77 23,251,908.13 16,286,998.85

江苏省 5,791,645.95 2,483,210.66 4,322,584.10 4,494,305.52 4,007,992.15 3,131,692.96

江西省 14,734,346.06 9,443,252.16 - - - -

山东省 1,604,969.60 1,148,548.12 - - - -

合计 39,857,104.01 25,516,008.87 40,048,905.13 25,901,247.29 27,259,900.28 19,418,691.81

2014 年度与 2015 年度,公司的工程与销售集中于福建与江苏两省,源于公

司优先开拓沿海经济发达省份业务的战略布局,以及公司市场拓展团队主要集中于福建、江苏两省的现状。2016 年开始,公司积极拓展江西与山东两省的业务,发展迅速,收入增加明显。

4、主营业务成本按构成性质分类:

货币单位:元

2016 年 1-6 月 2015 年度 2014 年度 构成性质

金额 占比/% 金额 占比/% 金额 占比/%

直接材料 19,990,849.35 78.32 19,766,245.67 76.32 14,336,607.19 73.83

直接人工 5,356,657.99 20.99 4,193,831.63 16.19 2,917,342.28 15.02

间接费用 178,463.44 0.70 1,941,169.99 7.49 2,164,742.34 11.15

合计 25,525,970.78 100.00 25,901,247.29 100.00 19,418,691.81 100.00

公司主营业务成本主要由直接材料、直接人工、间接费用构成。直接材料主要是工程及软硬件商品销售的材料成本,直接人工是各项业务以及研发活动发生时的人工工资以及劳务外包,间接费用主要是主营业务及研发活动执行期间发生的各项费用。报告期内,成本各项构成的占比较为稳定,间接费用略有下降,源自于公司 2015 年的费用控制。

其中,直接人工的构成如下:

货币单位:元

项目 2016 年 1-6 月 2015 年度 2014 年度

公司员工工资 1,127,470.19 1,098,987.17 1,227,892.87

劳务外包 4,229,187.80 3,094,844.46 1,689,449.41

直接人工 5,356,657.99 4,193,831.63 2,917,342.28

所有人工费用与应付职工薪酬的计提数的勾稽关系如下:

货币单位:元

项目 2016 年 1-6 月 2015 年度 2014 年度

直接人工——公司

员工工资 1,127,470.19 1,098,987.17 1,227,892.87

销售费用——职工

薪酬 244,906.66 514,939.88 279,113.01

管理费用——职工

薪酬 532,614.08 655,711.38 390,882.31

存货中的人工费 149,707.96 - -

费用化薪酬合计 2,054,698.89 2,269,638.43 1,897,888.19

应付职工薪酬计提 2,054,698.89 2,269,638.43 1,897,888.19

差异 - - -此外,应付职工薪酬的支付数与现金流量表的支付给职工以及为职工支付的

现金数一致。

(三)主营业务收入的变动趋势及原因

公司 2015 年度主营业务收入较 2014 年度增加 1,278.90 万元,约 46.91%。

其增幅一方面来自于工程结算收入的大额增加了 683.44 万元,主要是由于 2015年下半年,公司开始加大业务扩张力度,新签约较多工程项目,截至年底有部分项目已完成或者完成大半,确认了工程结算收入;另一方面,公司 2015 年度的设计收入大幅增加了 931.45 万元,该类型业务毛利高,且对公司的综合方案解决能力要求较高,体现公司的核心价值,系公司大力发展的业务类型;此外,软件销售收入下降了 289.99 万元,抵减了部分收入增长的增幅。2016 年 1-6 月,主营业务继续大幅扩张,半年的主营业务收入与 2015 年度全年大体相当。

(四)主要费用及变动情况

货币单位:元

项目 2016 年 1-6 月 2015 年度 2014 年度

营业收入 39,905,752.66 40,048,905.13 27,259,900.28

销售费用 532,030.82 740,786.58 384,235.99

管理费用 2,636,538.50 2,500,832.36 1,795,475.11

财务费用 912,544.50 1,978,528.35 2,975,566.98

销售费用占营业收入比例() 1.33% 1.85% 1.41%

项目 2016 年 1-6 月 2015 年度 2014 年度

管理费用占营业收入比例 6.61% 6.24% 6.59%

财务费用占营业收入比例 2.29% 4.94% 10.92%

期间费用合计营业收入比例 10.23% 13.03% 18.91%

1、销售费用占营业收入的比重变化趋势及分析

公司 2014 年度、2015 年度与 2016 年 1-6 月销售费用占营业收入的比重分

别为 1.41%、1.85%与 1.33%。销售费用明细表如下:

货币单位:元

项目 2016 年 1-6 月 2015 年度 2014 年度

职工薪酬费用 244,906.66 514,939.88 279,113.01

折旧费和摊销费用 29,038.98 75,041.83 57,384.41

办公费 9,716.00 3,279.90 -

招待费 61,228.90 86,111.80 -

快递费 - 224.00 -

差旅费 20,273.80 53,596.45 3,100.50

交通费 2,807.29 2,221.50 120.00

广告费 100,000.00

维保费 51,349.50

公积金 5,979.43

加油费 2,848.80

通讯费 138.00

其他 3,743.46 5,371.22 44,518.07

合计 532,030.82 740,786.58 384,235.99

公司销售费用在 2014 年度、2015 年度及 2016 年 1-6 月分别为 384,235.99

元、740,786.58 元及 532,030.82 元,销售费用总体呈上升趋势。销售费用增长

主要系销售人员工资、因公出差差旅费增长、拓展业务招待费增长、广告费增长等,其原因为随着公司近年来市场的扩大,业务的扩展,客户的增多,相应的工作人员来往更为频繁,故销售费用总体呈现显著上升趋势。

2、管理费用占营业收入的比重变化趋势及分析

公司 2014 年度、2015 年度与 2016 年 1-6 月管理费用占营业收入的比重分

别为 6.59%、6.24%与 6.61%。管理费用明细表如下:

货币单位:元

项目 2016 年 1-6 月 2015 年度 2014 年度

职工薪酬费用 548,559.22 655,711.38 390,882.31

折旧费和摊销费用 168,420.40 326,251.40 335,928.90

办公费 375,733.39 380,306.41 206,983.61

项目 2016 年 1-6 月 2015 年度 2014 年度

招待费 33,891.00 48,137.00 134,270.99

快递费 7,973.08 11,275.50 7,897.50

通讯费 11,852.97 26,593.28 21,820.22

差旅费 33,594.50 56,301.20 88,997.17

水电费 12,907.01 47,446.30 36,091.08

福利费 175,967.51 185,704.65 73,866.44

保险费 2,700.00 6,485.54 1,700.00

残疾人保障金 - 1,943.42 5,183.81

交通费 19,364.50 8,593.36 53,483.80

汽车费 41,731.18 76,936.20 94,478.66

税费 82,960.16 92,676.10 71,738.03

物业管理费 4,320.83 66,709.70 46,978.26

价格调节基金 278.24 6,379.07 19,310.61

诉讼费 - - 44,388.00

车险费 - 2,212.05 17,438.75

中介费 738,000.00 115,331.80 18,090.00

咨询费 262,627.00 357,900.00 -

培训费 5,809.51 1,020.00 -

评审费 50,000.00

公证费 2,700.00

装修费 2,350.00

房租 19,626.00

其他 35,172.00 26,918.00 125,946.97

合计 2,636,538.50 2,500,832.36 1,795,475.11报告期内,公司管理费用占营业收入比重较为稳定,管理费用增幅略与公司业务扩张规模大体相当,体现了公司对费用的总体控制。

具体而言,2015 年企业的管理费用较 2014 年增加了 39.29%,主要原因系:

(1)2015 年企业为申报新三板挂牌上市新增中介服务费和咨询费,其中咨询费

占当期管理费用的比重较大,达到 14.31%;(2)工薪酬福利增加 67.75%,系因与公司加强业务扩张相配套,增加了后台支持人员,同时为了适应资本市场运作需要,聘请了相关专业人员补充公司运营团队。

2016 年 1-6 月的管理费用较 2015 年度进一步增长,与 2015 年度的增长一样,增长主要体现在中介服务费和职工薪酬相关费用。

公司的研发费用,主要是公司核心技术人员的工资薪酬与无形资产摊销,具体明细如下:

货币单位:元

项目 2016 年 1-6 月 2015 年度 2014 年度

无形资产摊销 - 1,666,666.70 2,000,000.04

职工薪酬 721,292.19 516,093.22 781,544.11

直接材料 - 665,983.40 17,666.00

招待费 9,648.70 32,166.00 17,579.50

差旅费 52,782.30 71,529.80 6,140.00

交通费 3,853.90 7,821.00 936.10

办公费 9,216.50 5,625.00 15,895.10

其他 799.80 12,694.00 2,576.00

合计 797,593.39 2,978,579.12 2,842,336.85公司研发费用汇总后列入主营业务成本的直接人工与间接费用核算。

3、财务费用占营业收入的比重变化趋势及分析报告期内,公司的财务费用主要是银行利息收入和手续费支出。公司 2014

年度、2015 年度与 2016 年 1-6 月财务费用占营业收入的比重分别为 10.92%、

4.94%与 2.29%。

财务费用明细表如下:

货币单位:元

项目 2016 年 1-6 月 2015 年度 2014 年度

手续费、维护费、工本费 293,719.01 603,668.93 739,816.06利息支出 622,732.06 1,377,212.50 2,237,362.48

减:利息收入 -3,906.57 -2,353.08 -1,611.56

合计 912,544.50 1,978,528.35 2,975,566.98

财务费用的减少主要是由于利息支出的减少,主要由于 2015 年度偿还了厦门融迅融资租赁有限公司 401.84 万元的小额贷款(因其不属于金融机构借款,放在其他应付款中核算),减少了利息支出。2016 年 1-6 月,公司的银行借款规模略有下降,其财务费用年化后与 2015 年度相比亦略有下降。

(五)非经常性损益

货币单位:元

项目 2016年1-6月 2015 年度 2014 年度

非流动资产处置损益 - -108,702.26 -

计入当期损益的政府补助 - 356,200.00 2,641.68

其他营业外收入和支出 317,233.25 24,042.70 -303,368.99

非经常性损益合计 317,233.25 271,540.44 -300,727.31

项目 2016年1-6月 2015 年度 2014 年度

减:非经常性损益的所得税影响额 79,308.31 68,045.30 -74,339.58

扣除所得税影响后的非经常性损益合计 237,924.94 203,495.14 -226,387.73

公司营业外收入明细如下:

货币单位:元

项目 2016 年 1-6 月 2015 年度 2014 年度

政府补助 - 356,200.00 2,641.68

诉讼胜利赔付的律师费 - 24,608.74 -

防伪税控系统维护费抵扣 - 230.00 -

多缴所得税的退回 311,255.99 -

其他 6,592.05 -

合计 317,848.04 381,038.74 2,641.68

公司 2014 年度收到的政府补助 2,641.68 万元全部为社保补差。公司 2015年度收到政府补助 356,200.00 元,其构成为:中小企业贷款补贴 230,000.00 元、经济贸易发展局政策奖励 120,200.00 元、软件产品登记补贴 6,000.00 元。

公司营业外支出明细如下:

货币单位:元

项目 2016 年 1-6 月 2015 年度 2014 年度

固定资产处置损失 - 108,702.26 -

滞纳金 614.79 796.04 561.49

对外捐赠 - - 2,000.00

违约金 - - 300,000.00

其他 - - 807.50

合计 614.79 109,498.30 303,368.99

其中 2014 年产生的违约金 300,000.00 元系与厦门莲前集团有限公司签订的

塔埔社区智能化系统工程合同中由于工程延期导致违约,从而产生的违约金,属于偶发性的支出,并且争议已解决,不存在对企业生产经营产生不良影响。

其中 2014 年度、2015 年及 2016 年 1-6 月产生的滞纳金为各项税费延期缴

纳产生的少量滞纳金,系企业自查发现的,并与税务机关核算清缴,不存在对合规性产生影响的事项。厦门市海沧区国家税务局于 2016 年 2 月 19 日及 2016 年

7 月 25 日出具《纳税证明》,证明公司是该局管辖的纳税人,自 2014 年 1 月 1

日至 2016 年 6 月 30 日,不存在任何重大税务违法记录。厦门市海沧区地方税务

局于 2016 年 2 月 22 日及 2016 年 7 月 27 日出具《税务违法违规记录证明》,证

明公司是该局管辖的纳税人,自 2014 年 1 月 1 日至 2016 年 6 月 30 日,不存在任何重大税务违法记录。

(六)公司主要税项及相关税收优惠政策

1、主要税(费)种和税(费)率

税种 计税依据 税率(%)

企业所得税 应纳税所得额 25%

增值税 销售货物或提供应税劳务过程中产生的增值额 6%/17%

营业税 应纳税销售收入 3%

城市维护建设税 应交增值税、营业税额 7%教育费附加 应交增值税、营业税额 3%地方教育费附加 应交增值税、营业税额 2%房产税 房产原值的 75%及建筑物分摊土地购入价 1.2%

土地使用税 土地面积 6 元/平方米印花税

购销合同-销售合同记载金额

技术合同-技术合同记载金额

工程合同-工程合同记载金额

0.03%

价格调节基金 应税营业收入 0.2%

2014 年度、2015 年度与 2016 年 1-6 月公司使用的各种税率完全一致。报告

期内不存在核定征收、小规模纳税人等情况。

2、税收优惠本公司无税收优惠。

五、公司的主要资产情况

(一)货币资金

1、货币资金分类列示

货币单位:元

项目 2016 年 6 月 30 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日

库存现金 97.30 569.48 4,224.98

银行存款 13,079,317.59 37,529,783.63 217,444.65

合计 13,079,414.89 37,530,353.11 221,669.63

2015 年 12 月 31 日较 2014 年 12 月 31 日货币资金增长了 3,731.23 万元,主

要是由于11月份大股东用2,000.00万元货币资金替换无形资产以及收回4,547.26

万元关联方占款。尽管业务全面铺开,预付款项及应收账款显著增加,抵减了部分货币资金的增加,但截至 2015 年 12 月 31 日货币资金科目仍有 3,753.04 万元的余额可供新的年度公司经营之用。

2016 年 6 月 30 日,货币资金余额下降至 1,307.94 万元,主要用于公司全面铺开的各项业务。

2、截至 2016 年 6 月 30 日所有权受到限制的货币资金无。

(二)应收账款

1、应收账款分类

货币单位:元

2016 年 6 月 30 日类别

金额 占总额比例(%) 坏账准备坏账准备计提比例(%)单项金额重大并单项计提

坏账准备的应收款项 - - - -按组合计提坏账准备的应收款项

其中:账龄分析法组合 39,679,317.80 100.00 4,587,716.77 11.56

小计 39,679,317.80 100.00 4,587,716.77 11.56单项金额虽不重大但单项

计提坏账准备的应收款项 - - - -

合计 39,679,317.80 100.00 4,587,716.77 11.56(续上表)

货币单位:元

2015 年 12 月 31 日类别

金额 占总额比例(%) 坏账准备坏账准备计提比例(%)单项金额重大并单项计提

坏账准备的应收款项 - - - -按组合计提坏账准备的应收款项

其中:账龄分析法组合 25,415,152.37 100.00 2,524,563.42 9.93

小计 25,415,152.37 100.00 2,524,563.42 9.93单项金额虽不重大但单项

计提坏账准备的应收款项 - - - -

合计 25,415,152.37 100.00 2,524,563.42 9.93(续上表)

货币单位:元

类别 2014 年 12 月 31 日

金额 占总额比例(%) 坏账准备坏账准备计提比例(%)单项金额重大并单项计提

坏账准备的应收款项 - - - -按组合计提坏账准备的应收款项

其中:账龄分析法组合 10,138,300.39 100.00 1,049,930.33 10.36

小计 10,138,300.39 100.00 1,049,930.33 10.36单项金额虽不重大但单项

计提坏账准备的应收款项 - - - -

合计 10,138,300.39 100.00 1,049,930.33 10.36报告期各期期末无单项金额重大并单独计提坏账准备的应收账款。

公司的应收账款基本都是工程结算收入业务产生。应收账款原值2015年12

月31日账面余额为2,541.52万元,比2014年12月31日上涨了150.68%,主要是由于

公司从2015年下半年中标三大订单,分别为见福连锁便利店020建设智能化系统

工程、磨盘山8号智能化工程、紫晶国际广场智能化工程,由于工程业务一般持续周期超过半年,新增的业务在2015年底尚未完成结算,故余留较大的应收账款余额。

2016年6月30日,应收账款原值余额增加至3,967.93万元,主要是因为工程

结算一般在年底进行,当期期末未到年底,有较多未结算工程款。

2、应收账款账龄分析

货币单位:元

2016 年 6 月 30 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 项目

金额 坏账准备 金额 坏账准备 金额 坏账准备

1 年以内 30,418,990.43 1,520,949.52 16,778,144.13 838,907.21 5,398,287.39 269,914.37

1 至 2 年 2,628,383.71 262,838.37 4,830,998.86 483,099.89 3,810,931.48 381,093.15

2 至 3 年 2,937,124.61 587,424.92 3,040,754.61 608,150.92 231,361.50 46,272.30

3 至 4 年 2,929,564.28 1,464,782.14 67,664.75 33,832.38 685,085.02 342,542.51

4 至 5 年 67,664.75 54,131.80 685,085.02 548,068.02 12,635.00 10,108.00

5 年以上 697,590.02 697,590.02 12,505.00 12,505.00 - -

合计 39,679,317.80 4,587,716.77 25,415,152.37 2,524,563.42 10,138,300.39 1,049,930.33报告期内,应收账款的账龄主要集中在 1 年以内以及 1 至 2 年,账龄较长的应收款项一般是作为维修保养押金的工程尾款。根据企业的会计政策,已经对账龄较长的应收账款提取了充足的坏账准备,应收账款的可回收风险可控。

3、应收账款前五名单位情况

货币单位:元

单位名称 与本公司关系 2016 年 6 月 30 日 账龄占应收账款账面

余额的比例(%)江西昊安工程技术有

限公司 非关联方 8,282,773.65 1 年以内 20.87南昌卓盛置业有限公

司 非关联方 7,867,262.58 1 年以内 19.83

1,374,731.42 2 至 3 年厦门市海沧土地开发

有限公司 非关联方 2,119,366.29 3 至 4 年 8.81厦门新见福电子商务

有限公司 非关联方 3,223,495.16 1 年以内 8.12厦门小宇宙照明科技

有限公司 非关联方 3,179,488.25 1 年以内 8.01

合计 26,047,117.35 65.64(续上表)

货币单位:元

单位名称 与本公司关系 2015 年 12 月 31 日 账龄占应收账款账面

余额的比例(%)昌建建设集团有限公

司 非关联方 7,666,986.86 1 年以内 30.17南昌卓盛置业有限公

司 非关联方 3,930,072.92 1 年以内 15.46

1,374,731.42 1 至 2 年厦门市海沧土地开发

有限公司 非关联方 2,119,366.29 2 至 3 年 13.75厦门信息港建设发展

股份有限公司 非关联方 2,911,240.13 1 至 2 年 11.45

积水常成(苏州)房

地产开发有限公司 非关联方 1,558,055.49 1 年以内 6.13

合计 19,560,453.11 76.96(续上表)

货币单位:元

单位名称 与本公司关系 2014 年 12 月 31 日 账龄占应收账款账面

余额的比例(%)

1,374,731.42 1 年以内厦门市海沧土地开发

有限公司 非关联方 2,119,366.29 1 至 2 年 34.46厦门信息港建设发展

股份有限公司 非关联方 2,911,240.13 1 年以内 28.72

454,581.00 1 年以内南京东大智能化系统

有限公司 非关联方 312,672.96 1 至 2 年 7.57

厦门莲花医院 非关联方 688,008.40 1 至 2 年 6.79

厦门市万安实业公司 非关联方 647,468.23 3 至 4 年 6.39

单位名称 与本公司关系 2014 年 12 月 31 日 账龄占应收账款账面

余额的比例(%)

合计 8,508,068.43 83.93

4、期末股东与关联方占款

2014年12月31日、2015年12月31日与2016年6月30日应收账款余额中无持有

本公司5%(含5%)以上表决权股份的股东单位款项及其他关联方款项。

5、期末因金融资产转移而终止确认的应收账款无

(三)预付账款

1、预付账款账龄分析

货币单位:元

2016 年 6 月 30 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 账龄

金额 比例/% 金额 比例/% 金额 比例/%

1年以内 16,188,894.22 65.92 17,494,592.58 93.57 800,159.83 51.34

1 至 2 年 7,871,878.98 32.06 558,051.40 2.98 758,514.30 48.66

2 至 3 年 445,144.81 1.81 645,114.30 3.45 - -

3 至 4 年 51,254.00 0.21 - - - -

合计 24,557,172.01 100.00 18,697,758.28 100.00 1,558,674.13 100.00

公司预付账款主要为预付用于工程物资采购的货款。2015 年 12 月 31 日预付账款余额较 2014 年 12 月 31 日预付账款余额大幅增加,由于 2015 年下半年公司全力承接更多新的工程,为推进工程进度预付了大量的货款,这些款项会随着工程的推进与结算结转为成本。

2016 年 6 月 30 日,随着公司业务进一步扩张,虽有旧的预付账款结转为成本,但新增项目产生更多预付账款,预付账款余额进一步增加。

2、预付账款前五名单位情况

货币单位:元

单位名称 与本公司关系

2016 年

6 月 30 日 账龄 款项内容占预付账款总

额的比例(%)南昌思宏智能科技

有限公司 非关联方 5,182,563.70 1年以内 预付货款 21.10南京多玛克模塑有

限公司 非关联方 4,000,000.00 1年以内 预付货款 16.29南昌欣向荣贸易有

限公司 非关联方 3,324,500.00 1年以内 预付货款 13.54

单位名称 与本公司关系

2016 年

6 月 30 日 账龄 款项内容占预付账款总

额的比例(%)

韩晶 非关联方 1,843,279.00 1年以内 预付货款 7.51泉州市惠安县广益

贸易有限公司 非关联方 1,361,340.00 1 至 2年 预付货款 5.54

合计 15,711,682.70 63.98(续上表)

货币单位:元

单位名称 与本公司关系

2015 年

12 月 31 日 账龄 款项内容占预付账款总

额的比例(%)泉州市惠安县广益

贸易有限公司 非关联方 3,051,960.00 1 年以内 预付货款 16.32厦门舜祥贸易有限

公司 非关联方 2,809,824.00 1 年以内 预付货款 15.03泉州市冠益五金商

贸有限公司 非关联方 2,466,114.00 1 年以内 预付货款 13.19惠安县日昇建材有

限公司 非关联方 2,004,946.90 1 年以内 预付货款 10.72泉州市伍缘商贸有

限责任公司 非关联方 1,793,022.00 1 年以内 预付货款 9.59

合计 12,125,866.90 64.85(续上表)

货币单位:元

单位名称 与本公司关系

2014 年 12 月

31 日 账龄 款项内容占预付账款总

额的比例(%)厦门市裕兴石业有

限公司 非关联方 398,040.00 1 至 2 年 预付货款 25.54

142,160.00 1 年以内厦门精睿科技有限

公司 非关联方 49,166.00 1 至 2 年 预付货款 12.27苏州普昊贸易有限

公司 非关联方 121,219.83 1 年以内 预付货款 7.78纵海(厦门)电子

有限公司 非关联方 104,433.72 1 至 2 年 预付货款 6.70厦门华软光电有限

公司 非关联方 90,000.00 1 至 2 年 预付货款 5.77

合计 905,019.55 58.06

3、期末股东与关联方占款

2014年12月31日、2015年12月31日与2016年6月30日预付账款余额中无持有

本公司5%(含5%)以上表决权股份的股东单位款项及其他关联方款项。

(四)其他应收款

1、其他应收账款分类

货币单位:元

2016 年 6 月 30 日类别

金额 占总额比例(%) 坏账准备坏账准备计

提比例(%)单项金额重大并单项计提坏账准

备的其他应收款 - - - -按组合计提坏账准备的其他应收款

其中:风险较低的其他应收款 12,685,864.29 98.13 - -

以账龄为风险特征的其他应收款 241,191.00 1.87 37,388.80 15.50

组合小计 12,927,055.29 100.00 37,388.80 0.29单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收款项

合计 12,927,055.29 100.00 37,388.80 0.29(续上表)

货币单位:元

2015 年 12 月 31 日类别

金额 占总额比例(%) 坏账准备坏账准备计

提比例(%)单项金额重大并单项计提坏账准备

的其他应收款 - - - -按组合计提坏账准备的其他应收款

其中:风险较低的其他应收款 2,900,889.20 74.95 - -

以账龄为风险特征的其他应收款 969,519.00 25.05 212,419.05 21.91

组合小计 3,870,408.20 100.00 212,419.05 5.49单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收款项

合计 3,870,408.20 100.00 212,419.05 5.49(续上表)

货币单位:元

2014 年 12 月 31 日类别

金额 占总额比例(%) 坏账准备坏账准备计

提比例(%)单项金额重大并单项计提坏账准备

的应收款项 - - - -按组合计提坏账准备的应收款项

其中:风险较低的其他应收款 48,804,828.95 99.26

以账龄为风险特征的其他应收款 365,865.00 0.74 111,547.75 30.49

4 年 12 月 31 日类别

金额 占总额比例(%) 坏账准备坏账准备计

提比例(%)

组合小计 49,170,693.95 100.00 111,547.75 0.23单项金额虽不重大但单项计提坏账

准备的应收款项 - -

合计 49,170,693.95 100.00 111,547.75 0.23报告期各期末无单项金额重大并单独计提坏账准备的其他应收款。

公司其他应收款中,风险较低的其他应收款主要包括应收关联方款项、员工暂借款、押金、保证金及有确凿证据表明不存在减值的其他应收款;其他的划分为以账龄为风险特征的其他应收款,根据企业会计政策按照账龄计提坏账准备。

截至 2016 年 6 月 30 日,公司其他应收款余额中包含 905.39 万元员工备用金,因公司业务持续扩张,该笔款项拟用于筹建六个分公司,各分公司预计于

2016 年下半年完成筹建,届时该备用金将作为分公司开办费结算。

2、其他应收账款账龄分析组合中,采用账龄分析法计提坏账准备的其他应收款:

货币单位:元

2016 年 6 月 30 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 项目

金额 坏账准备 金额 坏账准备 金额 坏账准备

1 年以内 113,364.00 5,668.20 624,643.00 31,232.15 143,867.00 7,193.35

1 至 2 年 2,000.00 200.00 125,867.00 12,586.70 6,779.00 677.9

2 至 3 年 114,340.00 22,868.00 3,790.00 758.00 17,110.00 3,422.00

3 至 4 年 3,790.00 1,895.00 17,110.00 8,555.00 194,109.00 97,054.50

4 至 5 年 4,697.00 3,757.60 194,109.00 155,287.20 4,000.00 3,200.00

5 年以上 3,000.00 3,000.00 4,000.00 4,000.00 - 7,193.35

合计 241,191.00 37,388.80 969,519.00 212,419.05 365,865.00 111,547.75

3、其他应收账款前五名单位情况

货币单位:元

单位名称 与本公司关系

2016年6月30日 账龄 款项性质占其他应收款账面余额

的比例(%)

鲁峰 非关联方 1,545,000.00 1 年以内 员工备用金 11.95

郑文林 非关联方 1,508,182.00 1 年以内 员工备用金 11.67

包章明 非关联方 1,500,758.00 1 年以内 员工备用金 11.61

谭曙光 非关联方 1,500,000.00 1 年以内 员工备用金 11.60

林明珠 非关联方 1,500,000.00 1 年以内 员工备用金 11.60

合计 7,553,940.00 58.43

(续上表)

货币单位:元

单位名称 与本公司关系

2015 年 12

月 31 日 账龄 款项性质占其他应收款账面余额

的比例(%)

200,000.00 1 至 2 年 福建省鼑丰创业投

资有限公司 非关联方 850,000.00 2 至 3 年担保保证

金 27.13厦门火炬集团科技

担保有限公司 非关联方 1,000,000.00 1 年以内担保保证

金 25.84周宁武夷房地产开

发有限公司 非关联方 300,000.00 1 年以内投标保证

金 7.75

韩晶 非关联方 272,626.00 1 年以内 往来款 7.04厦门市和聚广告有

限公司 非关联方 200,000.00 1 年以内 往来款 5.17

合计 2,822,626.00 72.93(续上表)

货币单位:元

单位名称 与本公司关系

2014 年 12 月

31 日 账龄 款项性质占其他应收款账面余额

的比例(%)厦门菁英唐创信息

技术有限公司 关联方 38,874,879.86 1 年以内 往来款 79.06

929,341.50 1 年之内 厦门兰微信息技术

有限公司 关联方 5,668,373.00 1 至 2 年 往来款 13.42

200,000.00 1 年以内 福建省鼑丰创业投

资有限公司 非关联方 1,000,000.00 1 至 2 年担保保证

金 2.44福建金海峡融资担

保有限公司 非关联方 1,000,000.00 1 至 2 年担保保证

金 2.03

积水常成(苏州)房

地产开发有限公司 非关联方 300,000.00 1 年以内 保证金 0.61

合计 47,972,594.36 97.56

4、期末股东与关联方占款

2014 年 12 月 31 日其他应收款余额中无持有本公司 5%(含 5%)以上表决

权股份的股东单位款项,但有其他关联方款项:

货币单位:元

单位名称 款项性质 金额 清零日期

厦门菁英唐创信息技术有限公司 往来款 38,874,879.86 2015 年 12 月 31 日

厦门兰微信息技术有限公司 往来款 6,597,714.50 2015 年 12 月 31 日

关联方资金往来详见本节之“八、关联方关系及关联交易”之“(三)关联交易”。同时,为规范公司的关联资金占用问题,公司已制定《关联交易管理制度》对相关问题进行规范。

2015 年 12 月 31 日其他应收款余额中无持有本公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位款项及其他关联方款项。

2016 年 6 月 30 日其他应收款余额中无持有本公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位款项及其他关联方款项。

5、涉及政府补助的其他应收款无。

6、因金融资产转移而终止确认的其他应收款无。

7、转移其他应收款且继续涉入形成的资产、负债无。

(五)存货

1、报告期内存货情况如下:

货币单位:元(续上表)

货币单位:元(续上表)

货币单位:元

2016 年 6 月 30 日 项目

账面余额 跌价准备 账面价值

库存商品 8,017,905.45 - 8,017,905.45

发出商品 - - -

合计 8,017,905.45 - 8,017,905.45

2015 年 12 月 31 日 项目

账面余额 跌价准备 账面价值

库存商品 - - -

发出商品 2,098,163.68 - 2,098,163.68

合计 2,098,163.68 - 2,098,163.68

2014 年 12 月 31 日 项目

账面余额 跌价准备 账面价值

库存商品 1,894,986.71 - 1,894,986.71

发出商品 - - -

合计 1,894,986.71 - 1,894,986.71

公司存货为少量尚未安装的工程物资与设备,存货若还在公司仓库则作为库存商品核算,若已发往工程所在地则按照发出商品核算。

2015年期末的发出商品2,098,163.68元,系新阳街道社会服务中心(智能化系

统)采购合同产生,该批商品与2015年陆续发往厦门海沧新阳街道办,但甲方尚未组织验收,因此不符合收入确认的条件,因此未确认为成本。该批商品与2016

年3月经验收确认为当期成本。

截至2016年6月30日,公司多数工程正处于施工阶段,未完工结算,存货增加较多,以备工程建设之需。

2、存货跌价准备

期末存货未发现减值现象,不计提存货跌价准备。

3、存货期末余额中资本化的借款费用无

(六)长期股权投资

货币单位:元

被投资单位 初始投资成本 2014 年 12 月 31 日 本期减少 2015 年 12 月 31 日

信融云技术 4,500,000.00 4,500,000.00 4,500,000.00 -

信融投资 - - - -

合计 4,500,000.00 4,500,000.00 4,500,000.00 -(续上表)

货币单位:元

被投资单位 初始投资成本 2013 年 12 月 31 日 本期增加 2014 年 12 月 31 日

信融云技术 4,500,000.00 - 4,500,000.00 4,500,000.00

合计 4,500,000.00 - 4,500,000.00 4,500,000.00

1、公司持有信融云技术 45%股份,于 2015 年 12 月 3 日,按原价 450.00 万

元转让给丁洹先生,报告期期末已无余额。该公司自设立以来未实际经营。

公司于 2014 年 11 月投资 450.00 万元取得信融云技术 45%的股权,公司以

450 万作为长期股权投资的初始投资成本,并按照权益法进行核算。2014 年 11月至公司转让该长期股权投资前,被投资企业未发生实际经营,因此公司对被投资企业的长期股权投资账面金额未发生变动。

2、2015 年 8 月 9 日本公司认缴信融投资注册资金 1,000.00 万元,持有该公

司 100%股权,至 2015 年 12 月 8 日本公司未实际缴纳出资,亦未实际经营。2015

年 12 月 8 日将持有的信融投资 100%的股权分别转让给丁洹先生、上海海鼎信息工程股份有限公司。

(七)固定资产

1、固定资产原值、累计折旧、减值准备、净值及变动列表如下:

货币单位:元

项目 2015年12月31日 本期增加 本期减少 2016年6月30日

一、账面原值小计 6,736,119.05 287,145.60 - 7,023,264.65

房屋建筑物 6,243,568.95 - - 6,243,568.95

运输设备 68,642.00 91,900.00 - 160,542.00

电子设备 335,394.05 48,954.55 - 384,348.60

办公设备 88,514.05 146,291.05 - 234,805.10

二、累计折旧小计 1,832,200.42 207,421.29 - 2,039,621.71

房屋建筑物 1,482,622.82 148,285.02 - 1,630,907.84

运输设备 40,756.20 8,151.24 - 48,907.44

电子设备 271,242.70 31,982.31 - 303,225.01

办公设备 37,578.70 19,002.72 - 56,581.42

三、减值准备小计 - - - -

房屋建筑物 - - - -

运输设备 - - - -

电子设备 - - - -

办公设备 - - - -

四、账面价值合计 4,903,918.63 4,983,642.94

房屋建筑物 4,760,946.13 4,612,661.11

运输设备 27,885.80 111,634.56

电子设备 64,151.35 81,123.59

办公设备 50,935.35 178,223.68(续上表)

货币单位:元

项目 2014年12月31日 本期增加 本期减少 2015年12月31日

一、账面原值小计 7,904,355.44 24,824.10 1,193,060.49 6,736,119.05

房屋建筑物 6,243,568.95 - - 6,243,568.95

运输设备 962,438.21 - 893,796.21 68,642.00

电子设备 589,914.23 24,824.10 279,344.28 335,394.05

办公设备 108,434.05 19,920.00 88,514.05

二、累计折旧小计 2,515,265.42 401,293.23 1,084,358.23 1,832,200.42

房屋建筑物 1,186,053.38 296,569.44 - 1,482,622.82

运输设备 873,560.12 16302.48 849,106.40 40,756.20

项目 2014年12月31日 本期增加 本期减少 2015年12月31日

电子设备 411,899.96 75,670.57 216,327.83 271,242.70

办公设备 43,751.96 12,750.74 18,924.00 37,578.70

三、减值准备小计 - - - -

房屋建筑物 - - - -

运输设备 - - - -

电子设备 - - - -

办公设备 - - - -

四、账面价值合计 5,389,090.02 -376,469.13 108,702.26 4,903,918.63

房屋建筑物 5,057,515.57 -296,569.44 - 4,760,946.13

运输设备 88,878.09 -16,302.48 44,689.81 27,885.80

电子设备 178,014.27 -50,846.47 63,016.45 64,151.35

办公设备 64,682.09 -12,750.74 996.00 50,935.35(续上表)

货币单位:元

项目 2013年12月31日 本期增加 本期减少 2014年12月31日

一、账面原值小计 7,811,024.54 93,330.90 - 7,904,355.44

房屋建筑物 6,243,568.95 - - 6,243,568.95

运输设备 962,438.21 - - 962,438.21

电子设备 522,546.33 67,367.90 - 589,914.23

办公设备 82,471.05 25,963.00 - 108,434.05

二、累计折旧小计 2,121,952.11 393,313.31 - 2,515,265.42

房屋建筑物 889,483.94 296,569.44 - 1,186,053.38

运输设备 857,257.64 16,302.48 - 873,560.12

电子设备 340,098.49 71,801.47 - 411,899.96

办公设备 35,112.04 8,639.92 - 43,751.96

三、减值准备小计 - - - -

房屋建筑物 - - - -

运输设备 - - - -

电子设备 - - - -

办公设备 - - - -

四、账面价值合计 5,689,072.43 -299,982.41 - 5,389,090.02

房屋建筑物 5,354,085.01 -296,569.44 - 5,057,515.57

运输设备 105,180.57 -16,302.48 - 88,878.09

电子设备 182,447.84 -4,433.57 - 178,014.27

办公设备 47,359.01 17,323.08 - 64,682.09

公司的固定资产主要是位于厦门市思明区望海路 63 号 202 室的房产,该房产目前用于公司总部的办公场所。该房产已为公司银行借款提供担保,具体情况详见本节之“六、公司重大债务”之“(一)短期借款”。

其他资产包括运输设备、电子设备以及办公设备,根据使用需要在报告期内有所增减。

2、报告期各期末固定资产未发现减值迹象,未计提固定资产减值准备。

3、报告期各期末无暂时闲置的固定资产。

4、报告期各期期末无通过融资租赁租入的固定资产。

5、报告期各期期末无未办妥产权证书的固定资产。

(八)无形资产

1、无形资产明细情况

货币单位:元

项目 2014年12月31日 本期增加 本期减少 2015年12月31日

一、账面原值小计 20,000,000.00 - 20,000,000.00 -

土地使用权 - - - -

专利权 - - - -

非专利技术 20,000,000.00 20,000,000.00 -

二、累计摊销小计 3,000,000.06 1,666,666.70 4,666,666.67 -

土地使用权 - - - -

专利权 - - -

非专利技术 3,000,000.06 1,666,666.70 4,666,666.67 -

三、减值准备小计 - - - -

土地使用权 - - - -

专利权 - - - -

非专利技术 - - - -

四、账面价值合计 16,999,999.94 - - -

土地使用权 - - - -

专利权 - - - -

非专利技术 16,999,999.94 - 16,999,999.94 -(续上表)

货币单位:元

项目 2013年12月31日 本期增加 本期减少 2014年12月31日

一、账面原值小计 - 20,000,000.0

0

- 20,000,000.00

土地使用权 - - - -

专利权 - - - -

非专利技术 - 20,000,000.0

0

- 20,000,000.00

项目 2013年12月31日 本期增加 本期减少 2014年12月31日

二、累计摊销小计 1,000,000.02 2,000,000.04 - 3,000,000.06土地使用权专利权

非专利技术 1,000,000.02 2,000,000.04 - 3,000,000.06

三、减值准备小计 - - - -

土地使用权 - - - -专利权非专利技术

四、账面价值合计 18,999,999.98 16,999,999.94

土地使用权 -专利权

非专利技术 18,999,999.98 16,999,999.94公司的无形资产系股东丁洹于 2013 年 7 月以拥有的知识产权出资形成(知识产权——非专利技术“基于位置服务的多业态异构系统”出资 656.00 万元、以知识产权——非专利技术“矿井灾害应急救援系统技术”出资 674.00 万元、以知识产权——非专利技术“只能视觉分析系统设计技术”出资 670.00 万元,共计 2,000.00 万元),该无形资产根据其有效期,按照 10 年寿命,残值率 0,

进行直线摊销,每年摊销金额为 200.00 万元。

后考虑到该非专利技术为丁洹担任公司总经理期间以个人名义申请的,其形成的独立性存疑,为避免该投资行为构成关联交易利益输送,丁洹于 2015 年 11月以自有货币资金置换该出资。置换后该非专利技术的所有权人丁洹同意将无形资产无偿转让给公司使用。

此次无形资产置换非销售行为,置换出的非专利技术所有权人丁洹已将无形资产无偿转让给公司使用,作为股东投入的股本溢价。报告期内摊销计入费用的部分,公司已与主管税务机关就该置换行为进行了沟通,认为不存在纳税调整事项,无需补交企业所得税及滞纳金,且根据厦门市海沧区地方税务局于 2016 年

2 月 22 日出具的《税务违法违规记录证明》,公司是该局管辖的纳税人,自 2014

年 1 月 1 日到 2016 年 2 月 18 日,不存在任何重大税务违法记录。

2016 年 5 月 6 日,公司获取厦门市市场监督管理局出具的《确认函》,“(1)确认厦门唐人科技信息技术有限公司(系厦门唐人科技股份有限公司前身)于

2013 年 8 月 2 日将注册资本由 3009 万元增资至 5009 万元,实收资本由 3009 万

元增资至 5009 万元,新增资本 2000 万元由股东丁洹以其持有的非专利技术缴足。该次增资履行了应有的评估与验资程序,符合相关法律法规要求;(2)确认厦门唐人科技信息技术有限公司于 2015 年 11 月 26 日将原注册资本中非专利

技术出资以货币资金形式进行全额置换。该次出资置换履行了应有的验资程序,符合相关法律法规要求。”

2、期末无形资产未发现减值迹象,未计提无形资产减值准备。

(九)资产减值准备与递延所得税资产

货币单位:元

本期减少 项目 2015 年 12 月 31 日 本期计提 转回 转销

2016 年

6 月 30 日

坏账准备 2,736,982.47 1,888,123.10 - - 4,625,105.57

合计 2,736,982.47 1,888,123.10 - - 4,625,105.57(续上表)

货币单位:元

本期减少 项目 2014 年

12 月 31 日 本期计提 转回 转销

2015 年

12 月 31 日

坏账准备 1,161,478.08 1,575,504.39 - - 2,736,982.47

合计 1,161,478.08 1,575,504.39 - - 2,736,982.47(续上表)

货币单位:元

本期减少 项目 2013 年

12 月 31 日 本期计提 转回 转销

2014 年

12 月 31 日

坏账准备 671,515.22 489,962.86 - - 1,161,478.08

合计 671,515.22 489,962.86 - - 1,161,478.08

公司的坏账准备是根据公司会计政策,对应收账款和其他应收款计提的坏账准备,报告期内都是由账龄分析法计提坏账准备形成。

该事项亦是递延所得税资产的形成原因。

货币单位:元

2016 年 6 月 30 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日

项目 可抵扣暂时差异递延所得税资产可抵扣暂时差异递延所得税资产可抵扣暂时差异递延所得税资产

资产减值准备 4,625,105.57 1,156,276.40 2,736,982.47 684,245.63 1,161,478.08 290,369.53

合计 4,625,105.57 1,156,276.40 2,736,982.47 684,245.63 1,161,478.08 290,369.53

六、公司重大债务

(一)短期借款

1、短期借款分类

货币单位:元

项目 2016 年 6 月 30 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日

质押借款 - - -

抵押借款 - - -

保证借款 19,000,000.00 20,500,000.00 20,500,000.00

信用借款 - - -

合计 19,000,000.00 20,500,000.00 20,500,000.00

期末保证借款余额系:

(1)公司向中国银行股份有限公司厦门市分行借款 900.00 万元,由丁洹、陈绍凤提供最高额保证;由鼎丰担保股份有限公司提供连带责任保证。同时丁洹、丁玉钊及配偶、陈绍凤、陈绍春为鼎丰担保股份有限公司的担保责任提供无限连带责任反担保,并由丁洹、陈绍凤夫妇及其家庭成员以其名下自有财产为鼎丰担保股份有限公司的担保责任提供抵押反担保。

(2)公司向厦门银行科技支行借款 1,000.00 万元,由厦门火炬集团科技担

保有限公司、丁洹、陈绍凤为保证人,同时本公司为厦门火炬集团科技担保有限公司的担保责任提供反担保;本公司并将其位于厦门软件园二期研发楼望海路

63 号 202 单元的房产(厦国土房证第 00818882 号)为厦门火炬集团科技担保有限公司的提供抵押担保。

2、截至 2016 年 6 月 30 日本公司不存在已逾期未偿还的短期借款的情况。

(二)应付账款

1、应付账款账龄分析

货币单位:元

项目 2016 年 6 月 30 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日

1 年以内 758,963.60 4,093,534.21 3,661,218.99

1 至 2 年 1,226,187.97 2,863,285.12 251,255.07

2 至 3 年 751,784.75 30,958.00 1,696,292.00

3 至 4 年 7,250.00 1,696,292.00 -

合计 2,744,186.32 8,684,069.33 5,608,766.06

公司应付账款主要是由于采购工程物资产生,随着公司业务规模的扩大,

2015 年 12 月 31 日余额较 2014 年 12 月 31 日有所增加,账龄较长的应付账款为未结算的应付厦门信息港建设发展股份有限公司。由于公司与其尚有工程未结算,在应收账款处同时挂账未结算的应收工程结算收入 2,911,240.13 元。

2016 年 6 月 30 日余额较 2015 年 12 月 31 日下降,主要是由于公司 2016 年上半年支付了较多的应付账款。

2、应付账款前五名单位情况

货币单位:元

单位名称 与本公司关系

2016 年

6 月 30 日 账龄占应付账款账面

余额的比例(%)

266,301.00 1 年以内厦门超前建筑劳务有限公司 非关联方 378,069.37 1 至 2 年 23.47

15,000.00 1 年以内南京普天天纪楼宇智能有限

公司 非关联方 334,773.50 1 至 2 年 12.75姑苏区华东电器城小庞桥架

五金经营部 非关联方 146,245.50 1 年以内 5.33

厦门垠瑞电子科技有限公司 非关联方 132,991.46 1 年以内 4.85

苏州普昊贸易有限公司 非关联方 130,567.22 1 至 2 年 4.76

合计 1,403,948.05 51.16(续上表)

货币单位:元

单位名称 与本公司关系

2015 年

12 月 31 日 账龄占应付账款账面

余额的比例(%)

857,059.82 1 年以内厦门圣义贸易有限公司 非关联方

1,860,851.75 1 至 2 年 31.30

23,708.00 2 至 3 年厦门信息港建设发展股份有

限公司 非关联方 1,696,292.00 3 至 4 年 19.81南京普天天纪楼宇智能有限

公司 非关联方 1,138,545.50 1 年以内 13.11

苏州冠联智能科技有限公司 非关联方 745,056.00 1 年以内 8.58

厦门超前建筑劳务有限公司 非关联方 534,289.14 1 年以内 6.15

合计 6,855,802.21 78.95(续上表)

货币单位:元

单位名称 与本公司关系

2014

年 12 月 31日

账龄 占应付账款账面余额的比例(%)

厦门圣义贸易有限公司 非关联方 1,860,851.75 1 年以内 33.18

单位名称 与本公司关系

2014

年 12 月 31日

账龄 占应付账款账面余额的比例(%)

23,708.00 1 至 2 年厦门信息港建设发展股份有

限公司 非关联方 1,696,292.00 2 至 3 年 30.67

福建中奥嘉信息有限公司 非关联方 439,500.00 1 年以内 7.84

厦门超前建筑劳务有限公司 非关联方 164,608.71 1 年以内 2.93

厦门市文天自控工程有限公司 非关联方 132,697.50 1 年以内 2.37

合计 4,317,657.96 76.98

3、期末股东与关联方占款

2014 年 12 月 31 日、2015 年 12 月 31 日与 2016 年 6 月 30 日应付账款余额

中无持有本公司 5%(含 5%)以上表决权股份股东单位款项及其他关联方款项。

(三)预收账款

1、预收账款账龄分析

货币单位:元

项目 2016 年 6 月 30 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日

1 年以内 1,837,032.71 3,879,707.95 10,918,789.26

1 至 2 年 2,792,155.81 803,306.12 598,034.39

2 至 3 年 803,306.12 598,034.39 100,000.00

3 至 4 年 598,034.39 100,000.00 -

4 至 5 年 100,000.00 - -

合计 6,130,529.03 5,381,048.46 11,616,823.65

2、预收账款前五名单位情况

货币单位:元

单位名称 与本公司关系

2016 年

6 月 30 日 账龄占预收账款账面

余额的比例(%)

厦门市恒燕贸易有限公司 非关联方 1,600,000.00 1 年以内 26.10

福建易联通信息科技有限公司 非关联方 1,500,000.00 1 至 2 年 24.47

惠安县大生建材经营部 非关联方 1,000,000.00 1 至 2 年 16.31

中程科技有限公司 非关联方 649,906.12 2 至 3 年 10.60北京北大青鸟安全系统工程

技术公司驻厦办 非关联方 511,834.39 3 至 4 年 8.35

合计 5,261,740.51 85.83(续上表)

货币单位:元

单位名称 与本公司关系

2015 年

12 月 31 日 账龄占预收账款账面

余额的比例(%)

福建易联通信息科技有限公司 非关联方 1,500,000.00 1 年以内 27.88

惠安县大生建材经营部 非关联方 1,000,000.00 1 年以内 18.58厦门海沧保税港区供应链有

限公司 非关联方 774,084.80 1 年以内 14.39

中程科技有限公司 非关联方 649,906.12 1 至 2 年 12.08北京北大青鸟安全系统工程

技术公司驻厦办 非关联方 511,834.39 2 至 3 年 9.51

合计 4,435,825.31 82.43(续上表)

货币单位:元

单位名称 与本公司关系

2014 年

12 月 31 日 账龄占预收账款账面

余额的比例(%)

南京东屏智能科技有限公司 非关联方 7,913,123.76 1 年以内 68.12

积水常承(苏州)房地产开

发有限公司 非关联方 1,073,719.38 1 年以内 9.24

中程科技有限公司 非关联方 649,906.12 1 年以内 5.59

厦门市中软科技有限公司 非关联方 550,000.00 1 年以内 4.73北京北大青鸟安全系统工程

技术公司驻厦办 非关联方 511,834.39 1 至 2 年 4.41

合计 10,698,583.65 92.10

3、期末股东与关联方占款

2014 年 12 月 31 日、2015 年 12 月 31 日与 2016 年 6 月 30 日预收账款余额

中无持有本公司 5%(含 5%)以上表决权股份股东单位款项及其他关联方款项。

4、报告期末账龄超过1年的重要预收款项

货币单位:元

项目 2016 年 6 月 30 日 未偿还或结转的原因

福建易联通信息科技有限公司 1,500,000.00 未达到确认收入条件

惠安县大生建材经营部 1,000,000.00 未达到确认收入条件北京北大青鸟安全系统工程技

术公司驻厦办 511,834.39 未达到确认收入条件

厦门万安智能股份有限公司 100,000.00 未达到确认收入条件

中程科技有限公司 649,906.12 未达到确认收入条件

合计 3,761,740.51

(四)应付职工薪酬

、应付职工薪酬列示:

货币单位:元

项目 2015年 12月 31日 本年增加 本年减少 2016 年 6 月 30 日

短期薪酬 182,015.08 2,169,937.37 1,970,633.03 381,319.42

离职后福利-设

定提存计划 11,280.43 136,427.93 133,367.09 14,341.27

辞退福利 - - - -

一年内到期的其

他福利 - - - -

合计 193,295.51 2,306,365.30 2,104,000.12 395,660.69(续上表)

货币单位:元

项目 2014 年 12 月 31 日 本年增加 本年减少 2015 年 12 月 31 日

短期薪酬 125,820.33 2,104,878.81 2,048,684.06 182,015.08

离职后福利-设定

提存计划 9,022.35 164,759.62 162,501.54 11,280.43

辞退福利 - - - -

一年内到期的其

他福利 - - - -

合计 134,842.68 2,269,638.43 2,211,185.60 193,295.51(续上表)

货币单位:元

项目 2013 年 12 月 31 日 本年增加 本年减少 2014 年 12 月 31 日

短期薪酬 90,343.18 1,736,100.98 1,700,623.83 125,820.33

离职后福利-设定

提存计划 - 161,787.21 152,764.86 9,022.35

辞退福利 - - - -

一年内到期的其

他福利 - - - -

合计 90,343.18 1,897,888.19 1,853,388.69 134,842.68

2、短期薪酬列示:

货币单位:元

项目 2015年 12月 31日 本年增加 本年减少 2016 年 6 月 30 日

工资、奖金、津贴和补贴 176,733.03 1,840,637.61 1,702,079.55 315,291.09

职工福利费 - 181,906.41 181,906.41 -

社会保险费 5,282.05 77,633.35 75,447.07 7,468.33

其中:医疗保险费 4,695.26 68,110.14 65,923.86 6,881.54

工伤保险费 162.00 1,046.00 1,046.00 162

生育保险费 424.79 8,477.21 8,477.21 424.79

项目 2015年 12月 31日 本年增加 本年减少 2016 年 6 月 30 日

住房公积金 - 69,760.00 11,200.00 58,560.00工会经费和职工

教育经费 -

短期带薪缺勤 -

短期利润分享计划 -

合计 182,015.08 2,169,937.37 1,970,633.03 381,319.42(续上表)

货币单位:元

项目 2014 年 12 月 31 日 本年增加 本年减少 2015 年 12 月 31 日

工资、奖金、津贴和补贴 121,141.61 1,822,155.80 1,766,564.38 176,733.03

职工福利费 - 187,099.65 187,099.65 -

社会保险费 4,678.72 95,623.36 95,020.03 5,282.05

其中:医疗保险费 4,091.93 83,552.63 82,949.30 4,695.26

工伤保险费 162.00 2,800.59 2,800.59 162.00

生育保险费 424.79 9,270.14 9,270.14 424.79

住房公积金 - - - -工会经费和职工

教育经费 - - - -

短期带薪缺勤 - - - -

短期利润分享计划 - - - -

合计 125,820.33 2,104,878.81 2,048,684.06 182,015.08(续上表)

货币单位:元

项目 2013 年 12 月 31 日 本年增加 本年减少 2014 年 12 月 31 日

工资、奖金、津贴和补贴 90,343.18 1,644,737.53 1,613,939.10 121,141.61

职工福利费 - - - -

社会保险费 - 91,363.45 86,684.73 4,678.72

其中:医疗保险费 - 78,439.37 74,347.44 4,091.93

工伤保险费 - 3,595.48 3,422.31 162.00

生育保险费 - 9,328.60 8,914.98 424.79

住房公积金 - - - -工会经费和职工

教育经费 - - - -

短期带薪缺勤 - - - -

短期利润分享计划 - - - -

合计 90,343.18 1,736,100.98 1,700,623.83 125,820.33

3、离职后福利-设定提存计划

货币单位:元

项目 2015年 12月 31日 本年增加 本年减少 2016 年 6 月 30 日

基本养老保险费 11,030.61 127,867.43 124,846.59 14,051.45

失业保险费 249.82 8,560.50 8,520.50 289.82

合计 11,280.43 136,427.93 133,367.09 14,341.27(续上表)

货币单位:元

项目 2014 年 12 月 31 日 本年增加 本年减少 2015 年 12 月 31 日

基本养老保险费 8,944.11 153,336.72 151,250.22 11,030.61

失业保险费 78.24 11,422.90 11,251.32 249.82

合计 9,022.35 164,759.62 162,501.54 11,280.43(续上表)

货币单位:元

项目 2013 年 12 月 31 日 本年增加 本年减少 2014 年 12 月 31 日

基本养老保险费 - 147,870.15 138,926.04 8,944.11

失业保险费 - 13,917.06 13,838.82 78.24

合计 - 161,787.21 152,764.86 9,022.35

应付职工薪酬都为短期薪酬,其余额为一个月薪酬的计提,在下一个月发放。

(五)应交税费

货币单位:元

税费项目 2016 年 6 月 30 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日

增值税 2,280,236.75 666,793.10 858,803.42

营业税 - 551,003.08 216,764.41

企业所得税 2,399,007.78 1,420,562.88 -2,971.09

个人所得税 -6,597.10 -316.82 2,627.25

城市维护建设税 223,270.71 159,350.74 74,763.80

教育费附加 96,162.77 68,768.00 32,516.43

地方教育附加 64,108.52 45,846.11 21,677.59

印花税 2,250.00 2,250.00 -

房产税 45,752.37 13,723.31 -

土地使用税 6,367.44

合计 5,110,559.24 2,927,980.40 1,204,181.81

实际纳税金额如下:

货币单位:元

税费项目 2016 年 1-6 月 2015 年度 2014 年度

增值税 185,266.00 1,234,079.91 1,603,721.36

营业税 47,085.33 205,049.20 201,177.14

税费项目 2016 年 1-6 月 2015 年度 2014 年度

企业所得税 1,559,455.79 553,595.68 6,537.95

城市维护建设税 16,266.48 9,000.30 8,206.11

教育费附加 6,971.35 3,857.27 3,516.91

地方教育费附加 4,647.56 2,571.51 2,344.60

合计 1,859,692.51 2,008,153.87 1,825,504.07

(六)其他应付款

1、其他应付款账龄分析

货币单位:元

项目 2016 年 6 月 30 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日

1 年以内 7,315,709.03 410,700.00 7,465,269.14

1 至 2 年 240,000.00 - 100,000.00

2 至 3 年 - 100,000.00 92,528.00

3 至 4 年 100,000.00 - 2,000.00

合计 7,655,709.03 510,700.00 7,659,797.14

2、其他应付款前五名单位情况及其性质分析

货币单位:元

单位名称 与本公司关系

2016 年

6 月 30 日 性质占其他应付款账面

余额的比例(%)

陈绍凤 关联方 4,810,909.74 往来款 62.84

丁洹 关联方 1,799,729.29 往来款 23.51

厦门兰微信息技术有限公司 关联方 500,000.00 保证金 6.53

福建数创信息技术有限公司 非关联方 240,000.00 员工备用金 3.13厦门信息港建设发展股份有

限公司 非关联方 100,000.00 保证金 1.31

合计 7,450,639.03 97.32(续上表)

货币单位:元

单位名称 与本公司关系

2015 年

12 月 31 日 性质占其他应付款账面

余额的比例(%)

福建数创信息技术有限公司 非关联方 240,000.00 往来款 46.99厦门信息港建设发展股份有

限公司 非关联方 100,000.00 保证金 19.58

厦门信息集团有限公司 非关联方 60,000.00 软件园宿舍楼押金 11.75

朱琴 非关联方 50,000.00 员工备用金 9.79

深圳汉尼康科技有限公司 非关联方 45,000.00 租金 8.81

合计 495,000.00 96.93

(续上表)

货币单位:元

单位名称 与本公司关系

2014 年

12 月 31 日 性质占其他应付款账面

余额的比例(%)

厦门融迅融资租赁有限公司 非关联方 4,018,372.00 借款 52.46

丁玉钊 关联方 2,220,000.00 往来款 28.98

刘宏 非关联方 500,000.00 往来款 6.53

丁洹 关联方 320,000.00 往来款 4.18

吴松光 非关联方 253,966.10 备用金 3.32

合计 7,312,338.10 95.46其他应付款主要是:非金融机构借款(非融资租赁借款。公司不存在融资租赁行为)、关联方往来款、员工代垫备用金、非经营性往来款以及与关联方的一些往来款等。其中,非金融机构借款是需要支付利息的,而其他款项为无息资金往来款。

3、期末股东与关联方占款

2014 年 12 月 31 日其他应付款余额中关联方往来款项如下:

货币单位:元

单位名称 款项性质 金额 偿清日期

丁玉钊 往来款 2,220,000.00 2015 年 11 月 19 日

丁洹 往来款 320,000.00 2015 年 12 月 31 日

2015 年 12 月 31 日其他应付款余额中无持有本公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位款项及其他关联方款项。

2016 年 6 月 30 日其他应付款余额中关联方往来款项如下:

货币单位:元

单位名称 款项性质 金额 形成原因

陈绍凤 往来款 4,810,909.74

丁洹 往来款 1,799,729.29

提供公司免息短期资金周转,

2016 年 7 月份已还清。

厦门兰微信息技术

有限公司 往来款 500,000.00 关联交易

关联方资金往来及关联交易详见本节之“八、关联方关系及关联交易”之“(三)关联交易”。同时,为规范公司的关联资金往来管理,公司已制定《关联交易管理制度》对相关问题进行规范。

七、股东权益情况

货币单位:元

项目 2016 年 6 月 30 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日

实收资本(或股本) 50,090,000.00 50,090,000.00 50,090,000.00

资本公积 2,129,653.73 4,666,666.76 -

盈余公积 - - -

未分配利润 6,528,365.75 -2,537,013.03 -7,863,759.29

所有者权益合计 58,748,019.48 52,219,653.73 42,226,240.71

股本变动情况请参见本公开转让说明书之“第一节基本情况”之“四、公司设立以来股本的形成及其变化和重大资产重组情况”。

公司在挂牌前未实施限制性股票或股票期权等股权激励计划。

2015 年 12 月 31 日的资本公积余额系股东丁洹于 2015 年 11 月以货币资金

2,000.00 万元置换账面无形资产,与当时无形资产账面价值 1,533.33 万元的差额所形成。2016 年 6 月 30 日的资本公积余额系股改时未分配利润结转入资本公积导致资本公积变动所至。

八、关联方关系及关联交易

(一)关联方的认定标准

根据《公司法》、《企业会计准则第 36 号——关联方披露》,公司关联方认定标准以是否存在控制、共同控制或重大影响为前提条件,并遵循实质重于形式的原则,即判断一方有权决定一个企业的财务和经营政策,并能据以从该企业的经营活动中获取利益,及按照合同约定对某项经济活动所共有的控制,仅在与该项经济活动相关的重要财务和生产经营决策需要分享控制权的投资方一致同意时存在,或对一个企业的财务和经营决策有参与决策的权力,但并不能够控制或者与其他方一起共同控制这些政策的制定,均构成关联方。关联方包括关联法人和关联自然人。

(二)公司主要关联方

1、存在控制关系的关联方

股东名称 关联关系 类型

丁洹 控股股东、实际控制人、董事长兼总经理 自然人陈绍凤 实际控制人、董事、副总经理兼董事会秘书、股东唐人扶翼的普通合伙人 自然人注:公司实际控制人为丁洹与陈绍凤夫妇。截止本报告出具日,丁洹实际出资人民币

30,463,736.20 元,占公司总股权的 60.818%,陈绍凤通过持有唐人扶翼 94.45%份额间接持

有公司 17.001%股份。

2、不存在控制关系的关联方

(1)持有公司 5%(含)以上股份的股东

关联方名称(姓名) 持股比例(%) 与公司关系

唐人扶翼 18.00 股东

含黎投资 5.00 股东

含乾投资 5.00 股东

含卿投资 5.00 股东

(2)董事、监事、高级管理人员

其他关联方名称 其他关联方与本公司关系 备注

丁洹 董事长兼总经理 实际控制人

陈绍凤 董事兼董事会秘书 实际控制人

雷彪 董事

刘宏 董事

蔡惠晟 董事

丁玉钊 监事会主席

杨炳水 监事 职工代表监事

蔡恩惠 监事

吴松光 副总经理

王丽萍 财务负责人

(3)控股股东暨实际控制人控制的企业

序号 公司名称 与公司关系

1 信融投资 公司曾经控股,现为丁洹控股

2 厦门和众汇投资管理合伙企业(有限合伙) 丁洹持有 70%份额,普通合伙人

(4)其他关联方

序号 公司名称 与公司关系

1 信融云技术 公司曾经参股,现为丁洹参股

2 上海鹏华资产管理(集团)有限公司 蔡惠晟任董事长

3 厦门市湖里区鑫美意参茸行(个体工商户) 王丽萍为负责人

4 福建永隆新材料科技有限公司 蔡恩惠任执行董事兼总经理

5 福建新城市环保科技有限公司 蔡恩惠任执行董事兼总经理

6 王小娟 与陈绍凤系姑嫂关系

7 厦门兰微信息技术有限公司 王小娟系实际控制人

8 陈绍春 与陈绍凤系兄妹关系

9 厦门菁英唐创信息技术有限公司 陈绍春任其监事

10 厦门创禾投资管理有限公司 陈绍春任其总经理

序号 公司名称 与公司关系

11 郑慧娟 与蔡恩惠系夫妻关系

12 石狮市白马超市有限公司 郑慧娟占股 50%

(三)关联交易

1、购销商品、提供和接受劳务的关联交易

(1)采购商品情况表

货币单位:元

关联方 关联交易内容关联交易定价方式及决策程序

2016 年 1-6 月发生额

2015 年度发生额

2014 年度发生额厦门菁英唐创信

息技术有限公司 采购商品

市场定价、股东决议 - 2,315,574.00 3,517,572.00厦门兰微信息技

术有限公司 采购商品

市场定价、股东大会决议 14,700,200.00 - -

公司从关联方采购商品,主要是采购用于工程项目的电子设备、零件等,其采购均是按照市场价格定价,并通过相关的公司内部决策程序进行。

2014 年度与 2015 年度,公司从厦门菁英唐创信息技术有限公司采购电子设备,由于尚处于有限公司阶段,由当时的执行董事即控股股东签署授权执行。

2016 年 1-6 月,公司于 2 月份完成了股份制改造后,与厦门兰微信息技术

有限公司发生的采购,根据《厦门唐人科技股份有限公司关联交易管理制度》的规定,履行了下列决策程序:

2016 年 6 月 8 日,公司召开第一届董事会第三次会议,审议并通过了《关于公司与厦门兰微信息技术有限公司发生关联交易》的议案,除丁洹、陈绍凤外,出席会议的董事一致同意公司向厦门兰微信息技术有限公司采购商品,采购金额人民币 14,700,200 元。同时,会议决定召开临时股东大会,将上述议案提请临时股东大会审议。

董事丁洹、陈绍凤与本次关联交易具有利害关系,故回避表决。

2016 年 6 月 24 日,公司召开 2016 年第二次临时股东大会,审议并通过了

《关于公司与厦门兰微信息技术有限公司发生关联交易》的议案。该议案经出席股东大会的股东所持表决权过半数通过,股东大会同意公司向厦门兰微信息技术有限公司采购商品,采购金额人民币 14,700,200 元。公司监事会出席本次会议并发表意见,认为本次关联交易严格遵守了《厦门唐人科技股份有限公司关联交易管理制度》的规定,交易价格公允,不会损害公司及中小股东的利益。

股东丁洹、厦门唐人扶翼投资管理投资管理合伙企业(有限合伙)与本次关联交易具有利害关系,故回避表决。

2016 年 6 月 27 日公司根据股东大会授权,与关联方厦门兰微信息技术有限

公司签订《购销合同》,合同约定公司向厦门兰微信息技术有限公司采购商品,采购金额为人民币 14,700,200 元。

本次关联方采购系由于相关数个工程项目的电子配件最终供应商指定厦门

兰微信息技术有限公司为其唯一代理,要求公司在该工程项目上的电子配件必须从厦门兰微信息技术有限公司采购。另,比较了市场上同类相关商品的报价,与厦门兰微信息技术有限公司报价相似,即关联交易按照市场价格定价。

本次关联方采购发生的款项支付,按照合同约定支付,未因此发生资金占用以及变相利益输送。

经核查,会计师、律师、主办券商认为:上述关联交易严格遵守了《厦门唐人科技股份有限公司关联交易管理制度》的规定,交易价格公允。公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间不存在显失公平的关联交易。上述关联交易不会损害公司及中小股东的利益,符合本次挂牌条件。

(2)出售商品情况表

货币单位:元

关联方 关联交易内容关联交易定价方式及决策程序

2016 年 1-6 月发生额

2015 年度发生额

2014 年度发生额厦门菁英唐创信

息技术有限公司 销售商品

市场定价、股东决议 - - 1,827,440.00厦门兰微信息技

术有限公司 销售商品

市场定价、股东决议 - - 1,690,490.50

公司向关联方采购商品,主要是销售电子设备、零件等,均按照市场价格定价,并通过相关的公司内部决策程序进行。

2014 年度,公司向厦门菁英唐创信息技术有限公司和厦门兰微信息技术有

限公司销售电子设备,由于尚处于有限公司阶段,由当时的执行董事即控股股东签署授权执行。

2、关联担保情况

截至本公开转让说明书签署之日,公司不存在为关联方担保的情形。

此外,公司还存在关联方为公司借款提供反担保情况如下:

厦门唐人科技股份有限公司向厦门银行科技支行借款 1,000.00 万元(贷款期

限为 2015 年 7 月 30 日至 2016 年 7 月 30 日),厦门火炬集团科技担保有限公司为保证人。同时公司作为反担保的被担保人,由本公司以及丁洹、陈绍凤、丁玉钊、黄萃为厦门火炬集团科技担保有限公司的担保责任提供反担保;本公司并将其位于厦门软件园二期研发楼望海路 63 号 202 单元的房产(厦国土房证第

00818882 号)为厦门火炬集团科技担保有限公司的提供抵押担保。

厦门唐人科技股份有限公司向中国银行股份有限公司厦门市分行借款

900.00 万元,由丁洹、陈绍凤提供最高额保证;由鼎丰担保股份有限公司提供连带责任保证。同时公司作为反担保的被担保人,由丁洹、丁玉钊及配偶、陈绍凤、陈绍春为鼎丰担保股份有限公司的担保责任提供无限连带责任反担保,并由丁洹、陈绍凤夫妇及其家庭成员以其名下自有财产为鼎丰担保股份有限公司的担保责任提供抵押反担保。

3、股权转让情况

货币单位:元

转让股权 受让方 转让比例 转让日期 转让金额

信融云技术 丁洹 45% 2015-12-08 4,500,000.00

信融投资 丁洹 68% 2015-12-08 -

4、关联方往来款项

货币单位:元

往来科目 关联方 2016 年 6 月 30 日 2015年 12月 31日 2014年 12月 31日

其他应收款 厦门菁英唐创信息技术有限公司 - - 38,874,879.86

其他应收款 厦门兰微信息技术有限公司 - - 6,597,714.50

其他应付款 丁玉钊 - - 2,220,000.00

其他应付款 丁洹 1,799,729.29 - 320,000.00

其他应付款 陈绍凤 4,810,909.74 - -

其他应付款 厦门兰微信息技术有限公司 500,000.00 - -

关联方往来款发生额如下:(借正贷负)

货币单位:元

项目 2015年 12月 31日 借方发生额 贷方发生额 2016 年 6 月 30 日

厦门兰微信息技 - 14,700,200.00 15,200,200.00 -500,000.00

项目 2015年 12月 31日 借方发生额 贷方发生额 2016 年 6 月 30 日术有限公司

陈绍凤 - 29,457,700.00 34,218,609.74 -4,810,909.74

丁洹 - 12,355,900.00 14,155,629.29 -1,799,729.29(续上表)

货币单位:元

项目 2014 年 12 月 31 日 借方发生额 贷方发生额 2015 年 12 月 31 日厦门菁英唐创信

息技术有限公司 38,874,879.86 4,050,559.55 42,925,439.41 -厦门兰微信息技

术有限公司 6,597,714.50 74,000.00 6,671,714.50 -

丁玉钊 -2,220,000.00 2,220,000.00 - -

丁洹 -320,000.00 58,092,877.09 57,772,877.09 -(续上表)

货币开元棋牌单位:元

项目 2013 年 12 月 31 日 借方发生额 贷方发生额 2014 年 12 月 31 日厦门菁英唐创信

息技术有限公司 -3,002,216.00 46,321,367.86 4,444,272.00 38,874,879.86厦门兰微信息技

术有限公司 2,272,925.00 4,324,789.50 - 6,597,714.50

丁玉钊 - - 2,220,000.00 -2,220,000.00

丁洹 35,014,104.98 3,268,872.91 38,602,977.89 -320,000.00以上往来款项均未计息。

公司关联方厦门菁英唐创信息技术有限公司、厦门兰微信息技术有限公司在

2014 年末共计占用公司资金 45,472,594.36 元。该笔资金占用已于 2015 年期间陆

续归还公司,并在 2015 年 12 月 31 日还清。2015 年年末唐人有限不存在关联方资金占用的情形。

2016 年截至本公开转让说明书签署日,关联方往来的具体发生性质如下:

(1)公司与厦门兰微信息技术有限公司之间的往来款系因向其采购电子设

备及零件所产生,属于关联交易,该关联交易经过董事会、股东会授权,其收付款系按照合同约定执行并已结清,具备商业实质,不属于关联方资金占用的情形。

(2)公司与陈绍凤的往来款,在 2016 年 2 月 29 日之前为借方余额,形成

了关联方资金占用。其资金拆出主要是在 2016 年 2 月 5 日公司股份制改造之前形成,具体情况如下:

货币单位:元

时间 资金流动方向 发生额 余额方向 余额

年初余额 -

2016 年 1 月 4 日 流出 5,085,000.00 借方 5,085,000.00

2016 年 1月 28 日 流入 5,000,000.00 借方 85,000.00

2016 年 1月 29 日 流出 10,000.00 借方 95,000.00

2016 年 2 月 2 日 流出 200,000.00 借方 295,000.00

2016 年 2 月 2 日 流出 550,000.00 借方 845,000.00

2016 年 2 月 2 日 流出 190,000.00 借方 1,035,000.00

2016 年 2月 16 日 流入 5,634.00 借方 1,029,366.00

2016 年 2月 17 日 流入 12,446.80 借方 1,016,919.20

2016 年 2月 29 日 流入 5,000,000.00 贷方 3,983,080.80

由上表可见,资金流出均发生在 2016 年 2 月 5 日公司股份制改造之前,由于尚处于有限公司阶段,公司防范关联方占款的意识虽经各方中介机构辅导,但仍旧较为淡薄。2016 年 2 月 5 日股份公司成立之后,关联方资金占款的情形引起管理层重视,关联方占用公司的资金陆续归还回流公司,自 2016 年 2 月 29日起至本公开转让说明书签署日,公司与陈绍凤的往来款余额均为贷方余额,即不存在关联方占用公司资金的情形。

(3)公司与丁洹的往来款,在 2016 年 2 月 5 日之前为借方余额,形成了

关联方资金占用。其资金拆出主要是在 2016 年 2 月 5 日公司股份制改造之前形成,具体情况如下:

货币单位:元

时间 资金流动方向 发生额 余额方向 余额

年初余额 -

2016 年 1 月 4 日 流出 5,000,000.00 借方 5,000,000.00

2016 年 1 月 4 日 流出 2,000,000.00 借方 7,000,000.00

2016 年 1 月 4 日 流出 3,010,000.00 借方 10,010,000.00

2016 年 1 月 4 日 流出 1,000,000.00 借方 11,010,000.00

2016 年 1月 14 日 流入 200,000.00 借方 11,810,000.00

2016 年 1月 15 日 流入 1,000,000.00 借方 9,810,000.00

2016 年 1月 20 日 流出 50,000.00 借方 9,860,000.00

2016 年 1月 27 日 流入 9,771,000.00 借方 89,000.00

2016 年 1月 27 日 流出 13,000.00 借方 102,000.00

2016 年 2 月 4 日 流出 400,000.00 借方 502,000.00

2016 年 2 月 4 日 流入 50,000.00 借方 452,000.00

2016 年 2 月 5 日 流入 50,000.00 借方 402,000.00

时间 资金流动方向 发生额 余额方盛京棋牌向 余额

2016 年 2 月 5 日 流入 710,000.00 贷方 308,000.00

2016 年 2 月 5 日 流入 50,000.00 贷方 358,000.00

由上表可见,资金流出均发生在 2016 年 2 月 5 日公司股份制改造之前,由于尚处于有限公司阶段,公司防范关联方占款的意识虽经各方中介机构辅导,但仍旧较为淡薄。2016 年 2 月 5 日股份公司成立之后,关联方资金占款的情形引起管理层重视,关联方占用公司的资金陆续归还回流公司,自 2016 年 2 月 5日起至本公开转让说明书签署日,公司与丁洹的往来款余额均为贷方余额,即不存在关联方占用公司资金的情形。

5、无形资产转让

丁洹于2015年11月以自有货币资金置换出其拥有的知识产权知识产权——

非专利技术“基于位置服务的多业态异构系统”出资 656.00 万元、以知识产权——非专利技术“矿井灾害应急救援系统技术”出资 674.00 万元、以知识产权——非专利技术“只能视觉分析系统设计技术”出资 670.00 万元,共计 2,000.00万元)。置换后该非专利技术所有权人丁洹同意将无形资产无偿转让给公司使用。

6、关联交易决策权限及决策程序

公司制定了《关联交易管理制度》,具体规定了关联交易的审批程序,公司董事、监事和高级管理人员承诺将严格遵守《关联交易管理制度》的规定,在未来的关联交易实践中履行合法审批程序。

7、关联交易的合规性

公司《关联交易管理制度》严格规定公司应尽量避免关联交易,不可避免的关联交易应按管理制度规定的决策程序履行审批程序,并规定关联交易价格均按市场化原则定价,以保护全体投资者合法利益。

8、关联交易对财务状况和经营成果的影响报告期内,公司存在购销商品的关联交易,但其定价均按照市场定价,对公司财务状况和经营成果不构成实质性影响。公司关联交易均按相关法律、法规、制度,履行了审批程序。

9、减少和规范关联交易的具体安排

为了规范公司与关联方之间的关联交易,维护公司股东特别是中小股东的合法权益,保证公司与关联方之间的关联交易公允、合理,公司在《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《关联交易管理制度》等内部制度、议事规则中对关联方及关联交易的认定、关联交易定价原则、关联方对关联交易的回避、关联交易的披露等事宜进行了严格规定,明确了关联交易公允决策的程序。

为防范未来再发生关联方占用资源(资金)的状况,并减少关联交易的发生,公司持股5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员已向公司出具《关于减少和避免关联交易的承诺》,承诺如下:

(1)截至本承诺函出具之日,本人/本企业与厦门唐人科技股份有限公司及其子公司之间不存在未披露的关联交易。

(2)本人/本企业及本人/本企业控制的企业(包括现有的以及其后可能设立的控股企业,下同)将尽量避免与厦门唐人科技股份有限公司及其子公司发生关联交易。本人将履行作为厦门唐人科技股份有限公司实际控制人/董事/监事/高级管理人员的义务,不利用相关权利影响厦门唐人科技股份有限公司的独立性,不故意促使厦门唐人科技股份有限公司及其子公司对与本人/本企业及本人/本企业

控制的其他企业的关联交易采取任何行动,不故意促使厦门唐人科技股份有限公司及其子公司的股东大会或董事会做出侵犯其他股东合法权益的决议。

(3)如果将来厦门唐人科技股份有限公司或其子公司不可避免的与本人/

本企业及本人/本企业控制的其他企业发生任何关联交易,则本人/本企业承诺将促使上述交易按照公平合理和正常商业交易的条件进行,本人/本企业及本人/本企业控制的其他企业将不会要求或接受厦门唐人科技股份有限公司或其子公司

给予本人/本企业或本人/本企业控制的其他企业任何一项违背市场公平交易原则的交易条款或条件。

(4)本人/本企业对上述承诺的真实性及合法性负全部法律责任,如果本人

/本企业或本人/本企业控制的其他企业违反上述承诺,并造成厦门唐人科技股份有限公司或其子公司经济损失的,本人/本企业同意赔偿相应的损失。

(5)本人/本企业对上述承诺的真实性及合法性负全部法律责任,如果本人

/本企业或本人/本企业控制的其他企业违反上述承诺,并造成厦门唐人科技股份有限公司或其子公司经济损失的,本人/本企业同意赔偿相应的损失。

(6)本人有关关联交易的承诺将同样适用于与本人关系密切的家庭成员(包括配偶、父母、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满 18 周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母)等重要关联方,本人将在合法权限内促成上述人员履行关联交易承诺。

10、董事、监事、高级管理人员、核心业务人员、主要关联方及持有公司

5%以上股份股东在主要客户或供应商占有权益的情况

无公司董事、监事、高级管理人员、核心技术人员、主要关联方或持有公司

5%以上股份股东在主要客户或供应商中占有权益的情况。

九、需提醒投资者关注的财务报表附注中的期后事项、或有事项及其他重要事项

(一)期后事项公司不存在需要披露的资产负债表日后事项。

(二)承诺事项

截至本公开转让说明书签署之日,公司不存在其他应披露的承诺事项。

(三)或有事项

截至本公开转让说明书签署之日,公司不存在其他应披露的或有事项。

(四)其他重要事项

截至本公开转让说明书签署之日,公司不存在应披露的其他重要事项。

十、资产评估情况

福建联合中和资产评估土地房地产估价有限公司采用资产基础法,按照必要的评估程序,对唐人有限拟改制为股份有限公司涉及的唐人有限的股东权益在评估基准日 2015 年 12 月 31 日所表现的市场价值进行了评估,并出具了《厦门唐人科技信息技术有限公司拟股份制改制项目股东全部权益价值资产评估报告书》

(CPV 福建联合中和泉评字[2016]第 002 号)。评估结论如下:

至评估基准日,唐人有限账面总资产 90,463,017.43 元,总负债 38,243,363.70元,净资产为 52,219,653.73 元;评估后总资产 111,276,272.72 元,总负债,243,363.70 元,净资产评估价值 73,032,909.02 元(人民币柒仟叁佰零叁万贰仟玖佰零玖元零贰分整),评估增值 20,813,256.10 元,增值率 39.86%。

十一、股利分配政策和最近两年分配及实施情况

(一)股利分配的政策

根据公司法及《公司章程》规定,目前公司股利分配政策如下:

公司分配当年税后利润时,应当提取利润的 10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的,可以不再提取。

公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公积金之前,应当先用当年利润弥补亏损。

公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后利润中提取任意公积金。

公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分配。

股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司。

公司持有的本公司股份不参与分配利润。

公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是,资本公积金将不用于弥补公司的亏损。

法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本

的 25%。

公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须在股东大会召开后

2 个月内完成股利(或股份)的派发事项。

公司利润分配按照股东出资比例分配。

公司应保持利润分配政策的连续性和稳定性。公司利润分配应重视对投资者的合理投资回报,公司可采取现金或者股票方式分配股利,并优先采用现金分红方式回报股东。

(二)最近两年及一期股利分配情况

2014 年 1 月 1 日至 2016 年 6 月 30 日期间,公司未进行股利分配。

(三)公开转让后的股利分配政策公司股利分配政策在本次公开转让前后保持一致。

十二、报告期内已对外转让的子公司基本情况

公司 2014 年投资 450.00 万元参股持有信融云技术 45%股份,2015 年 12 月

3 日,按原价 450.00 万元转让给丁洹先生。信融云技术自设立以来未实际经营。

2015 年 8 月 9 日,公司认缴信融投资注册资金 1,000.00 万元,持有该公司

100%股权,至 2015 年 12 月 8 日本公司未实际缴纳出资,亦未实际经营。2015

年 12 月 8 日将持有的信融投资 100%的股权分别转让给丁洹先生、上海海鼎信息工程股份有限公司。

截至本公开转让说明书签署之日,公司无对外投资子公司。

十三、可能影响公司持续经营的风险因素

(一)市场竞争加剧风险

公司所属行业为信息技术服务业,应用领域为建筑智能化领域,该细分领域起步较晚、发展较快,市场成熟度和集中度均较低,呈现出“大行业、小企业”的特征。企业规模过小不利于整个行业技术水平的提高,企业数目较多则会导致激烈的市场竞争。

(二)宏观政策风险

公司所处信息技术服务业与下游应用领域密切相关,下游行业需求的变化直接影响本行业的发展。

公司主要的智能化系统工程项目合同来自于公共建筑建设、交通管理等社会公共部门以及房地产及房地产建设企业。该类项目有一定的不确定性,即当政府鼓励某产业发展时,社会公共部门以及相关建设企业通过扩大对这些产品或服务的采购量,扶持产业的发展,促进产业的兴盛,此阶段相关产业内企业的业绩就会出现明显的增长,规模也随之快速扩大;当政府限制某产业发展时,则会收缩采购规模,抑制这一产业的发展,从而实现经济结构或产业结构的优化,实现国家宏观调控。

公司的业绩稳定增长与上述社会固定资产投资导向政策有着相当紧密的关系。报告期内,公司所服务的业务领域受政府的扶持力度较大,政府与相关建设企业正投入大量的经费用于推动智慧城市建设。但是如出现政府投资策略调整,可能造成上述领域智能化系统工程投资减少,将会对本公司经营产生较大影响。

(三)人力资源风险

智能建筑涉及的业务种类繁多,不同客户、不同业务种类涉及的集成系统、工业自动化、通信、电子等各相关行业综合技术均有所差异,建筑智能化系统集成和运行维护对提供综合方案设计及施工、运行维护的人员要求非常高。随着国家产业政策对智能建筑业扶持力度的不断加大,行业市场规模将持续扩大,同时对优秀技术人才和管理人才的需求也日益强烈。如果未来由于发展规模未能跟上市场的变化或激励机制不能有效执行等原因导致公司技术人员流失或不能引进

业务发展所需的高端人才,公司将存在一定的人力资源风险。

(四)规范运行风险

有限公司阶段,公司制定了公司章程,设立了股东会,由于公司规模较小,未单独设立董事会、监事会,仅设立一名执行董事和一名监事,建立了法人治理的基本架构。公司注册资本变更、股权转让等重大事项均经过股东会审议,但依然存在部分程序执行上的瑕疵。

股份公司自 2016 年 2 月 5 日设立以来,依据《公司法》和《公司章程》的相关规定,建立健全了公司的股东大会、董事会、监事会制度,并制定了相应的议事规则和工作细则。但由于股份公司成立时间较短,不排除公司在未来的公司运行过程中出现不符合相关法律法规和公司章程的风险。

(五)控制权风险

公司实际控制人丁洹直接持有公司 60.818%的股份、其妻陈绍凤作为唐人扶翼的普通合伙人间接持有公司 17.001%股份且能够控制唐人扶翼进而控制其持

有的公司 18.00%股份,丁洹与陈绍凤夫妇合计控制公司 78.818%股份。同时,丁洹与陈绍凤均为公司股东、高管。若公司实际控制人利用其对公司的实际控制权,对公司的经营决策、认识、财务等进行不当控制,可能会给公司经营和其他权益股东带来风险。

(六)各类业务资质到期后无法继续取得的风险

公司拥有的各类业务资质是顺利开展各项业务活动的重要前提,也是客户选择供应商的重要依据。若业务资质到期后无法继续取得,将会对公司正常业务经营产生不利影响。

(七)工程类业务可复制性差的风险

公司主要业务为建筑智能化工程业务,其业务对公司的综合方案解决能力要求较高,要求公司针对不同工程采取个性化的不同解决方案,因此对各个工程的处理方案差异较大,各个不同工程之间的可复制性较差。虽然公司有丰富的行业经验以及成功案例积累,但不能保证未来遇到的所有工程都能够设计出完美的解决方案。一旦出现方案设计的失败,将对公司未来经营业绩和发展带来不利影响。

(八)业务规模扩大与公司快速扩张可能导致的管理控制风险报告期内,公司业务发展速度和员工数量增长较快,业务规模增加迅速。此外,为了更快速扩张,公司增加了业务派出机构。这些对公司的管理及整合能力提出了较高的要求。随着公司经营规模的不断扩大,尤其是本次挂牌成功后,公司业务规模的大幅增加对公司管理水平提出了更高的要求。若公司管理层未来不能及时提高管理能力以适应业务快速成长和市场环境变化,将可能对公司未来经营业绩和发展带来不利影响。

(九)应收账款余额较大的风险

截至报告期末,由于 2015 年下半年公司开始大规模扩张业务,至 2016 年 6月底尚有多个项目未完全完工,根据《企业会计准则》以及公司会计政策,按照完工百分比法确认了收入,导致公司账面应收账款余额较大;此外,由于工程项目多在年底结算,年中未结算的工程较多亦导致应收账款余额较大。尽管公司根据企业会计政策足额计提了坏账准备,但是若期后不能及时收回应收账款,将对公司的现金流产生重大影响,进而影响公司的正常经营。

(十)营运资金不足引致的风险公司所处行业的性质决定了公司拓展并维持其主营业务业务对资金实力要求较高。在开展工程总包业务过程中,一方面,充足的营运资金是公司成功获得项目总包业务的必备条件;另一方面,工程投标、中标、开工、完工阶段均对营运资金有较大的需求。公司一般智能化总包项目所需垫付资金占合同总金额的

30%。

公司所属行业特点决定了公司需要的固定资产投入相对较少,2014 年末、

2015年度末和2016年6月底,公司固定资产占总资产的比例分别为6.06%、5.42%

和 4.99%。截止 2016 年 6 月 30 日,固定资产总额为 498.36 万元。公司资产主

要由货币资金、应收账款和预付款项等流动资产组成,上述资产结构导致通过向银行抵押贷款方式获得的资金的能力较为有限,融资能力的不足严重限制了公司的快速发展。尽管截至 2016 年 6 月 30 日,公司账面货币资金余额达到 1,307.94万元,能够满足公司短期内运营资金的需求,但从长期来看,公司仍然存在运营资金不足导致公司业务规模不能快速增长的风险。

第五节 有关声明

一、申请挂牌公司签章

(本页无正文,为《厦门唐人科技股份有限公司公开转让说明书》的签字、盖章页)

公司全体董事(签字):

________________ _________________ ________________

丁洹 陈绍凤 刘宏

_______________ _________________

雷彪 蔡惠晟

公司全体监事(签字):

________________ _________________ ________________

杨炳水 丁玉钊 蔡恩惠

公司全体高级管理人员(不包括董事兼任的)(签字):

_______________ _________________

吴松光 王丽萍厦门唐人科技股份有限公司

年 月 日

二、主办券商声明

本公司已对公开转让说明书进行了核查,确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

法定代表人:___________王连志

项目负责人:___________吴中华

项目小组成员:

_____________ ______________ ______________

黄 俊 韩 璐 施联杰安信证券股份有限公司

年 月 日

三、承担审计业务的会计师事务所声明

本机构及经办签字注册会计师已阅读公开转让说明书,确认公开转让说明书与本机构出具的审计报告无矛盾之处。本机构及经办签字注册会计师对申请挂牌公司在公开转让说明书中引用的专业报告的内容无异议,确认公开转让说明书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

机构负责人:_________________黄锦辉

签字注册会计师:

_________________ _________________

赵小微 蒋明刚

利安达会计师事务所(特殊普通合伙)

年 月 日

四、公司律师声明

本机构及经办律师已阅读公开转让说明书,确认公开转让说明书与本机构出具的法律意见书无矛盾之处。本机构及经办律师对申请挂牌公司在公开转让说明书中引用的专业报告的内容无异议,确认公开转让说明书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

机构负责人:_________________陈继东

经办律师:

_________________ _________________

邓再强 邓乃文福建远大联盟律师事务所

年 月 日

五、承担资产评估业务的评估机构声明

本机构及经办签字的注册资产评估师已阅读公开转让说明书,确认公开转让说明书与本机构出具的评估报告无矛盾之处。本机构及经办签字的注册资产评估师对申请挂牌公司在公开转让说明书中引用的专业报告的内容无异议,确认公开转让说明书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

机构负责人:_________________商光太

经办资产评估师:

_________________ _________________

郑细民 王一道福建联合中和资产评估土地房地产估价有限公司

年 月 日

第六节 附件

一、主办券商推荐报告

二、财务报表及审计报告

三、法律意见书

四、公司章程

五、全国股份转让系统公司同意挂牌的审查意见

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